南方传媒(601900):南方传媒关于修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年08月26日 22:06:19 中财网

原标题:南方传媒:南方传媒关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2025-024
南方出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、修订、制定原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，并取消监事会、废止《南方出版传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关议案经公司于2025年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。

二、本次修订的制度

序号名称是否需股东 大会审议
1《公司章程》是
2《董事会议事规则》是
3《股东大会议事规则》是
4《独立董事工作制度》是
5《关联交易管理制度》是
6《募集资金专项存储及使用管理制度》是
7《董事会战略委员会工作制度》否
8《董事会审计委员会工作制度》否
9《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》否
10《内幕信息知情人登记管理制度》否
11《总经理工作细则》否
12《董事会秘书工作细则》否
13《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》否
14《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》否
上述1至6项制度，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议；第7至14项制度经公司第五届董事会第十二次会议审议通过后生效。《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。

修订后的《公司章程》及其他相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月26日
《南方出版传媒股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护南方出版传媒股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护南方出版传媒股份有限 公司（以下简称“公司”）及其股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制定本章程。
　　
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立；在广东省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注 册号为440000000077160。第二条公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立；在广东 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码91440000699718840J。
　　
　　
第六条 公司注册资本：人民币 895,876,566元。第六条 公司注册资本：人民币 881,970,094元。
　　
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
　　
　　
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　
　　
　　
（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
　司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围 为：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版 物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编 辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、 文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包 装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易， 法律法规允许的投资、资产管理与经营业务， 出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸 易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。第十五条经依法登记，公司的经营范围 为：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出 版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品 的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、 广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资 销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、 版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理 与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品 进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的， 凭许可证书经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
　　
　　
　　
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1.0元。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值1.0元。
　　
第十八条 公司发起人的名称、认购的股 份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如 下： ……第二十条公司发起人的名称、认购的股 份数、股份比例、出资方式和出资时间情况 如下： …… 公司设立时发行的股份总数为65000万 股，面额股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为895,876,566 股，均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 881,970,094股，均为人民币普通股。
　　
　　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
　　
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份
　　
　　
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准 的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司收购公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
　　
第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
　　
　　
　　
　　
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
　　
第二十七条公司不得接受公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
　　
　　
　　
第二十八条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报其所持有的公司股份及其变动情况；在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
　　
　　
　　
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，第三十一条公司持有公司股份5%以上 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
　　
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
　　
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
　　
　　
　　
第三十二条…… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅本章程、股东名册（如有）、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；第三十四条…… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；
　　
　　
　　
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后方可依法予以处 理。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的
　　
　　
　效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
　　
　　
　　
　　
　章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 在该事实发生当日，向公司作出书面报告。（删除）
　　
　　
　　
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制
　　
　　
　　
　　
　权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事
　　
　　
　　
　　
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十四）审议批准法律、法规及规范性文 件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （十一）审议批准法律、法规、规范性 文件及上海证券交易所规则规定的应由股东 会批准的重大关联交易； …… （十四）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 …… 本条前款第（一）至第（六）项以外的对 外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。第四十七条公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； …… （六）为公司股东、实际控制人及其关 联人，以及对公司其他关联人提供的担保。 …… 本条前款第（一）至第（六）项以外的 对外担保事项，须经董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，并及 时披露。 若股东会、董事会违反上述审批权限和 审议程序给公司造成损失的，负有责任的董 事、股东应依法承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条公司发生交易（不含对外担 保、提供财务资助、证券投资、委托理财或进 行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之第四十八条公司发生交易（不含对外担 保、提供财务资助、证券投资、委托理财或 进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期 货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列
一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议： …… （三）交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过人民币5,000万元； ……标准之一的，公司除应当及时披露外，应经 董事会审议通过后，提交股东会审议： …… （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； ……
　　
第四十三条公司发生财务资助交易事项 且属于下列情形之一的，应当提交股东大会审 议： 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用本章程关于财务资助履行程序和披露 的规定。第四十九条公司发生财务资助交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。财务资助事项属 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用本章程关于财务资助履行程序 和披露的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。公司向前述关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
　　
　　
　章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第五十一条公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议召开通知中明确的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条公司召开股东大会时，应当请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……第五十三条 公司召开股东会时，应当 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十九条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十七条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
　　
　　
第五十三条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机 构登记的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。第五十八条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十四条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
　　
　　
　　
　　
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ……第六十三条股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； ……
第五十九条股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十四条股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。
　　
　　
　　
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 ……第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）中国证监会及上海证券交易所要 求披露的其他重要事项。 ……
　　
　　
第六十五条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……第七十条股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……
第六十六条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第七十一条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委 托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应 出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负 责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十七条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
　　
　　
第七十一条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十六条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
第七十二条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主第七十七条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十八条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事和高级管理人员姓名； ……第八十二条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
　　
　　
第七十八条出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。第八十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为永久保存。
　　
　　
第八十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十五条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
　　
　　
第八十一条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报第八十六条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
　　
　　
酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
　　
　　
第八十二条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第八十八条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
　　
第八十四条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议 主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的 关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股 东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投 票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表 决票作为无效票处理。第八十九条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会 议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的 关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票表 决的，该表决票作为无效票处理。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、第九十二条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
　　
　　
单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股 东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候 选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计 持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经 股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例 的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事 可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股 东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工民主选举产生。 提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。董事的提名人应向董事会提名与薪酬考核 委员会，按照本章程的规定提供其所提名的董 事候选人的相关资料，董事会提名与薪酬考核 委员会应当对董事候选人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。董事会提名与薪酬考 核委员会认为独立董事候选人符合独立董事任 职资格的，方可由提名人或董事会提名与薪酬 考核委员会向董事会提名。对于监事，提名人 应向监事会按照本章程的规定提供其所提名的 监事候选人的相关资料，监事会应当对提名提 案中提出的候选股东代表监事的资格进行审 查。 公司最迟应该在披露召开关于选举独立董 事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候 选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表等材料报送上海证券交易所审查。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非独立董事候选人可以由公司董事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东提出，并经股东会选举决定；独立董事 候选人可以由公司董事会、单独或合计持有 公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股 东会选举决定。 提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。董事（含独立董事）候选人的提名人应 向董事会提名与薪酬考核委员会，按照本章 程的规定提供其所提名的董事（含独立董事） 候选人的相关资料，董事会提名与薪酬考核 委员会应当对董事（含独立董事）候选人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会提名与薪酬考核委员会认为董事候选 人符合董事/独立董事任职资格的，方可由提 名人或董事会提名与薪酬考核委员会向董事 会提名。 公司最迟应该在披露召开关于选举独立 董事的股东会通知公告时，将所有独立董事 候选人的提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表等材料报送上海证券交易所审查。 若上海证券交易所未对独立董事候选人提出 异议或经公司审查未发现法律、行政法规规 定或者公司章程规定不能担任独立董事的情 形，董事会应当将独立董事候选人名单提交 股东会进行选举。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十八条公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者选举 两名以上独立董事时，股东会在董事的选举中 应当采取累积投票制。具体如下： …… （六）如出现两名以上董事、监事候选人 得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当 选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人 数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选 董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进 行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监 事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候第九十三条公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者 选举两名以上独立董事时，股东会在董事的 选举中应当采取累积投票制。具体如下： …… （六）如出现两名以上董事候选人得票 数相同，且按得票数多少排序可能造成当选 董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，按 以下情况处理：上述董事的选举按得票数从 高到低依次产生当选的董事；排名最后的两 名以上可当选董事候选人得票相同时，排名 在其之前的其他候选董事当选，同时将得票
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两 名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、 监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的 董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达 到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九） 项执行。 ……相同的最后两名以上候选董事提交下次股东 会重新选举。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十五条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　
　　
　　
　　
第九十二条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 ……第九十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
　　
　　
　　
第九十三条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十八条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
　　
第一百条公司根据《党章》的规定设立中 国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治 核心作用。第一百〇五条公司根据《党章》《中国 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动，在公司发挥领导作用。
　　
　　
第一百〇一条公司设立党委。党委实行集 体领导制度。同时，按规定设立党的纪律检查 委员会（以下简称“纪委”），履行党的纪律审 查和纪律监督职责。党委书记、纪委书记及其 他党委成员的任免按照党的有关规定执行。第一百〇六条公司党委按照管理权限 由上级党组织批准设立。同时，按规定设立 党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）， 履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委书 记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党 的有关规定执行。
　　
第一百〇三条公司党委根据《党章》等党 内法规履行职责，主要包括： （一）学习宣传党的路线方针政策和国家 的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、 决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组 织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部和党管人才原则，坚 持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完第一百〇八条公司党委根据《党章》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》等党内法规履行职责，主要包括： （一）学习宣传党的理论，贯彻执行党 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 实； （二）研究决定加强企业党的政治建设、 思想建设、组织建设和制度建设等有关工作；
　　
　　
　　
　　
　　
善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用 人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推 荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队 伍。 （四）研究决定党风廉政建设和反腐败工 作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切 实履行监督责任； （五）前置研究讨论企业“三重一大”问 题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事 项； （六）根据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》，确保股东大会、董事会、监事会、总经 理依法行使职权； （七）研究涉及职工切身利益的重大事项， 充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工 作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。（三）落实党管干部和党管人才原则， 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导 体制。完善适应现代企业制度要求和市场需 要的选人用人机制，确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理 者队伍和干部人才队伍。 （四）研究决定党风廉政建设和反腐败 工作，履行党风廉政建设主体责任，支持纪 委切实履行监督责任； （五）研究决定公司党委的年度工作计 划、党建工作重要制度、党组织工作机构设 置和调整方案； （六）前置研究讨论企业重大经营管理 事项，支持股东会、董事会、总经理依法行 使职权； （七）研究决定企业职工队伍建设、精 神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定 等方面的重大问题； （八）研究其他应由公司党委决定的事 项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇四条建立健全公司党委前置研 究讨论企业重大问题的长效机制。对公司“三 重一大”问题，应先提交公司党委讨论研究， 再按法定程序进行决策和实施。第一百〇九条建立健全公司党委前置 研究讨论企业重大问题的长效机制，公司重 大经营管理事项必须经公司党委研究讨论 后，再按法定程序由股东会、董事会或者经 理层作出决定。
　　
　　
　　
第六章董事会 第一节董事 第一百〇五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百一十条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年；
　　
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚，或最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评。 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）存在重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务，停止其 履职。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇六条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 ……第一百一十一条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任， 但独立董事连续任职不得超过6年。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； ……第一百一十二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
　　
　　
　　
　经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
　　
　　
第一百一十一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。除 下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士。 在上述情况下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行 职责。 出现上述情形，公司应当在二个月内完成 补选。第一百一十五条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。依照本 章程规定因不符合任职资格而需立即停止履 职的情况外，如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，或者审计委员会 成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数或欠缺担任召集人的会计专业人士，或 者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、 规章、上海证券交易所业务规则或本公司章 程规定，或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘 密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 前仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，第一百一十六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内， 以及任期结束后的3年内并不当然解除；其对
　　
　　
　　
　　
　　
并应当严格履行其与公司约定的禁止同业竞争 等义务。董事对公司和股东承担的其他忠实义 务在其离任之日起3年内仍然有效。公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密 成为公开信息前仍然有效，直至该商业秘密 成为公开信息，并应当严格履行其与公司约 定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
　　
　　
（新增）第一百一十七条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十六条董事会由9—13名董事组 成，设董事长1名。 第一百二十一条董事会设董事长1人，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十一条公司设董事会，董事会 由9—13名董事组成，设董事长1名。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生及更 换。
　　
　　
　　
　　
第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十）制订公司的基本管理制度； （十六）制订公司股权激励计划方案； （十七）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股 份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； …… （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百二十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会第一百二十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
批准。 公司发生财务资助事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。如按照本章程规定需提交股东大会审议的， 报股东大会批准。并报股东会批准。 公司董事会对达到以下标准之一的交易 事项（除财务资助、对外担保外）享有决策 权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生财务资助事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。如按照本章程规定需提交股东大 会审议的，报股东大会批准。
第一百二十三条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百二十七条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
　　
第一百二十五条有下列情形之一的，董事 长应在10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；第一百二十九条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。　
　　
　　
第一百二十六条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、 邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开5日以 前。第一百三十一条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传 真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召 开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
第一百二十七条董事会会议通知包括以 下内容： …… （四）发出通知的日期；第一百三十二条董事会会议通知包括 以下内容： …… （五）董事会议事规则规定的其他内容。
第一百二十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或自然人有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百三十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或自然人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。
　　
第一百三十四条董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规 或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。（删除）
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百三十五条独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对 董事会所议事项发表明确意见，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事 会决策水平。 …… 第一百四十二条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所、本章程以（删除）
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的 有关规定履行相关职权及义务。　
　　
　　
（新增）第三节独立董事 第一百三十八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百三十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百四十条担任公司独立董事应当
　符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
（新增）第一百四十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百四十二条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百四十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程一百四十二条第一款第（一） 项至第（三）项、一百四十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
（新增）第四节董事会专门委员会 第一百四十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
第一百四十三条董事会设立审计委员会、 提名与薪酬考核委员会和战略委员会，委员会 成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委 员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有过 半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。 第一百四十四条董事会制定专门委员会 的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议 事规则等作出具体规定。第一百四十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事过半数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第一百四十九条公司董事会设置提名 与薪酬考核委员会、战略委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名与薪酬考核委员会、战略委员会成 员应为单数，并不得少于三名。其中提名与 薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十六条审计委员会的主要职责 权限包括：监督及评估外部审计工作，提议聘 请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计 工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； 审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及 评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、 本章程和董事会授予的其他事项。第一百四十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（新增）第一百四十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百四十七条提名与薪酬考核委员会 的主要职责权限包括：负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人 员等事宜向董事会提出建议；制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 董事、高级管理人员的薪酬、公司股权激励计 划、员工持股计划以及 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划等事宜向董事会提出建议。第一百五十一条提名与薪酬考核委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　（六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第五节董事会秘书并入第七章高级管理人员
第一百四十八条董事会设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对 公司和董事会负责。 第一百四十九条董事会制定董事会秘书 工作细则，对董事会秘书的任免、职责、工作 程序等作出具体规定。第一百六十二条董事会设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
　　
　　
　　
第一百五十条公司设总经理1名，设副总 经理、董事会秘书、财务负责人。上述人员为 公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。第一百五十二条公司设总经理1名，由 董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理、董事会秘书、财务负 责人，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十一条本章程第一百〇五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务 和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
　　
　　
（新增）第一百五十七条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
（新增）第一百五十八条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百六十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）第一百六十四条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第八章监事会（删除）
　　
第九章财务、会计和审计 第一百七十六条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十六条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
　　
　　
　　
第一百七十七条公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……第一百六十八条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
　　
　　
第一百八十一条公司的利润分配政策如 下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结 合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况 提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提第一百六十九条公司的利润分配政策 如下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会 结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求；董事会审议利润分配方案时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会 审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席 股东会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。 …… （九）独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。 ……案，并直接提交董事会审议。股东会对利润 分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事 会审议利润分配方案时，须经全体董事过半 数表决通过方可提交股东会审议；股东会审 议利润分配方案时，须经出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 …… （九）独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 由。审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，督 促其及时改正。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百七十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。
　　
　　
第二节内部审计 第一百八十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。 第一百七十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百七十四条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
　　
　　
　　
　　
　　
　机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百七十六条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百七十七条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会 说明公司有无不当情形。第一百八十二条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。第一百八十八条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第一百九十六条公司依据法律法规的规 定及相关监管部门的要求在中国证监会指定的 报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披 露信息。第一百八十九条公司指定符合资质的 相关媒体和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
（新增）第一百九十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百九十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合资质的 相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　
第二百条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百九十四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合资质的相 关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
　　
第二百〇二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十六条公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合资质的相关媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　　
　　
　　
　　
　　
（新增）第一百九十七条公司依照本章程第一 百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）第一百九十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二百〇四条公司因下列原因解散： ……第二百〇一条公司因下列原因解散： ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
　　
第二百〇五条公司有本章程第二百〇四 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第二百〇二条公司有本章程第二百〇 一条第（一）项情形、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇三条公司因本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第二百〇七条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
第二百〇八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第二百〇五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合资 质的相关媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
　　
第二百〇九条…… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百〇六条…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
　　
第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百〇七条清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
　　
　　
　　
第二百一十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
　　
　　
第二百一十二条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第二百一十四条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百一十一条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。
　　
　　
　　
　　
（新增）第二百二十一条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
因新增及修订条款，《南方传媒公司章程》中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。（未完）
各版头条