迪生力(603335):重大资产处置管理制度
重大资产处置管理制度 第一章 总则 第一条为规范公司重大资产处置的行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称资产处置行为包括以下行为： （一）购买（收购）、出售、置换资产（或股权）； （二）租入或租出资产； （三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （四）赠与或受赠资产； （五）债权或债务重组。 第二章审批决策权限 第三条公司一年内资产处置达到下列标准之一情形的，由股东会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一第四条公司一年内资产处置达到下列标准之一情形的，由董事会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上至50%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上至50％以下，且绝对金额在1000万元以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上至50％以下，且绝对金额在100万元以上的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上至50％以下，且绝对金额在1000万元以上的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上至50％以下，且绝对金额在100万元以上。 第五条公司一年内资产处置达到下列标准之一情形的，由总经理审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或在10%以上但绝对金额在1,000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或在10%以上但绝对金额在100万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，或在10%以上但绝对金额在1000万元以下的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或在10%以上但绝对金额在100万元以下的。 第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条资产处置标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，应按交易前第七条公司发生“购买或者出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按本制度进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章审批决策程序 第八条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。 第九条公司指定财务管理部为资产处置建议的受理部门。 第十条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一）拟处置资产的状况（包括机器原值、净值、使用年限、使用状态等）；（二）处置资产的必要性和可行性； （三）与交易有关的协议或者意向书； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）资产处置对公司盈利情况的影响。 第十一条财务管理部对收到的资产处置建议做初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会办公室通报。 第十二条公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。 属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。 属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。 超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十三条资产处置达到股东会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。 第四章信息披露 第十四条公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法定信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署有关合同和协议等法律文件时。 第十五条公司披露交易事项，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）证券交易所要求的其他文件。 第五章附则 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规法律、法规和公司章程的规定执行。 第十七条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”不含本数。 第十八条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后，修改时亦同。 广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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