| 序
号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修
订，如条款编号、标点符号调整及格式调整等也不再逐条列示。 | |
| 1 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第三条
公司于2016年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股
1,400万股，于2016年8月26日在深圳证券交易所上市。 | 第三条
公司于2016年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,400万
股，于2016年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 3 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| | | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
理人员。 |
| 6 | 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 7 | 第十四条
公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶材料及
制品的研发及销售；机械设备的研发及销售；电子元器件、组件
及制品的研发与销售；金属制品的研发与销售；导热导电材料的
研发与销售；机械设备租赁；软件产品的销售；国内商业、物资
供销业，货物及技术出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁
止及决需前置审批的项目）。技术服务（材料性能测试，金属、
塑胶、无机非金属的物理、化学性能的测试服务；产品及半成品
模流分析、制作模具、成型验证、表面处理、检测、失效问题定
位分析服务；硬件设计服务；工业设计，整机设计服务；软件设
计服务）；普通货运；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》
经营）。 | 第十四条
公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶材料及制品
的研发及销售；机械设备的研发及销售；电子元器件、组件及制品的
研发与销售；金属制品的研发与销售；导热导电材料的研发与销售；
软件产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术出口（不含法
律、行政法规、国务院规定禁止及需前置审批的项目）；机械设备租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术服务（材料性能测试，金属、塑胶、无机非金属的物理、化学性
能的测试服务；产品及半成品模流分析、制作模具、成型验证、表面
处理、检测、失效问题定位分析服务；硬件设计服务；工业设计，整
机设计服务；软件设计服务）；普通货运；油漆销售（凭《危险化学
品经营许可证》经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 |
| | 公司的经营范围以经工商登记机关核准登记的经营范围为准。 | 可审批的项目）。
公司的经营范围以经工商登记机关核准登记的经营范围为准。 |
| 8 | 第三章股份
第一节股份发行 | 第三章股份
第一节股份发行 |
| 9 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。 | 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。 |
| 12 | 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 14 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 15 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过；因第（三）
项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。通过公司依照第二十四
条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；并应当在三年内转让或者注销。
公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收
购本公司股份之具体实施方案。 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议通过；因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十四条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总
数的10%；并应当在三年内转让或者注销。
公司股东会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股
份之具体实施方案。 |
| 17 | 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 18 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 19 | 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 20 | 第二十九条
发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司控
股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内
不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 第二十九条
公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年
内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 21 | 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 |
| | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 22 | 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东 |
| 23 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| | 第三十四条
股东提出查阅前条有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 25 | 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 26 | 新增 | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 |
| | | 本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 27 | 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 28 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 29 | 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 30 | 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于
公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的交易，公司
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
产的情形发生。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 | 删除 |
| | 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | |
| 31 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 32 | 新增 | 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 33 | 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 |
| | | 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 34 | 新增 | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 37 | 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； |
| | 期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 |
| 38 | 第四十二条
（一）公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会审议。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30％的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律、法规及公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
为关联人提供的担保议案时，该项表决须经出席股东大会的无关
联关系股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十六条
（一）公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东会审议。应当
由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）法律、法规及本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（6）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 |
| | 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行有
关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收
入作为计算标准，适用本条第（二）款及第一百一十二条规定。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 | 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应
在董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（1）项
至第（4）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
准，适用本条第（二）款及第一百一十三条规定。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 |
| | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助
对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照上述第（二）款的规定履行股东大会审议程序。 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照上述第（二）款的规定履行股东会审议程序。 |
| 39 | 第四十三条
交易标的为公司股权且达到第四十二条第（二）款规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 | 第四十七条
交易标的为公司股权且达到第四十六条第（二）款规定标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 |
| 40 | 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 |
| | 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 41 | 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 42 | 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 43 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 44 | 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 | 第五十二条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。 |
| | 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 45 | 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 47 | 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十五条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 |
| 48 | 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十六条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 49 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 50 | 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 51 | 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
召开日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 52 | 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 | 第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 |
| | 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 53 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 54 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 55 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 56 | 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 57 | 新增 | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 |
| | | 当列席并接受股东的质询。 |
| 58 | 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 59 | 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 60 | 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。 | 第七十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 61 | 第七十一条
除涉及公司商业秘密及未披露重大信息不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十四条
除涉及公司商业秘密及未披露重大信息不能在股东会上公开外，董
事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 62 | 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 63 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 64 | 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 65 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 66 | 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 67 | 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 68 | 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 69 | 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司控股子公司不得取得公
司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该
情形，在消除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决权。前
述无表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 |
| | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。 | 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。 |
| 70 | 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有
效。 | 第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 71 | 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格
审查，通过后提交股东大会选举。
第八十三条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人； | 第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股票总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事，应就缺额对
所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需要单
独进行再次投票选举。 |
| | （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。 | |
| 72 | 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 73 | 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 74 | 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列名出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 75 | 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过之日起就任。 | 第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起
就任。 |
| 76 | 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 77 | 第九十六条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满的； |
| | | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 78 | 第九十七条
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第九十九条
董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 79 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务； | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| | （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 80 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 81 | 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 | 第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 82 | 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 |
| 83 | 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 | 第一百零四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采
取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 |
| 84 | 第一百零三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 | 删除 |
| 85 | 新增 | 第一百零五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 86 | 第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担
保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应
当承担赔偿责任。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。 |
| 87 | 第一百零五条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 第一百零八条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。 |
| 88 | 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 89 | 第一百零六条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条
董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会
成员中包括三名独立董事。 | 第一百零九条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一
人，副董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，不设职工董事。 |
| 90 | 第一百零八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
| | 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 91 | 第一百零九条
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，上述各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会实施
细则，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 92 | 第一百一十二条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，由董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元； | 第一百一十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元； |
| | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定须提交股
东大会审议通过，按照有关规定执行。
（六）决定本章程第四十二条规定须经股东大会审批以外的公司
对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
（七）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
3、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由
董事会审议通过后，提交股东大会审批，并参照本章程第四十三
条的规定披露评估或审计报告，但与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规
定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
（六）决定本章程第四十六条规定须经股东会审批以外的公司对外担
保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
（七）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
3、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通
过后，提交股东会审批，并参照本章程第四十七条的规定披露评估或
审计报告，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相
关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人 |
| | 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照
法律法规或规范性文件的规定执行。 | 员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律
法规或规范性文件的规定执行。 |
| 93 | 第一百一十五条
副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条
副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 94 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 95 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 96 | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开5日前通过专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；
但是遇有紧急事由时，经全体董事一致同意，可以口头、电话等
方式随时通知召开会议，前述通知时间可以豁免。 | 第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3
日前通过专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；但是遇有
紧急事由时，经全体董事一致同意，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议，前述通知时间可以豁免。 |
| 97 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 98 | 第一百二十六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会违反本章
程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股
东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞
成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | 第一百二十七条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 |
| 99 | 新增 | 第三节独立董事 |
| 100 | 新增 | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 101 | 新增 | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 |
| | | 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| 102 | 新增 | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 103 | 新增 | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 104 | 新增 | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 105 | 新增 | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 106 | 新增 | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 107 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 108 | 新增 | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 109 | 新增 | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 110 | 新增 | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 111 | 新增 | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 112 | 新增 | 第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 113 | 新增 | 第一百四十条
战略委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 114 | 新增 | 第一百四十一条
提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 115 | 新增 | 第一百四十二条
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 116 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 117 | 第一百二十八条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，以及离职管理制度的规
定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 118 | 第一百三十一条
总经理对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百四十七条
总经理对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| | （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）决定公司许可第三人使用公司知识产权的事项；
（九）决定公司设立分公司、办事处及分公司、办事处负责人任
命事项；
（十）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计
划；
（十一）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照
法律法规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）决定公司许可第三人使用公司知识产权的事项；
（九）决定公司设立分公司、办事处及分公司、办事处负责人任命事
项；
（十）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（十一）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。 |
| 119 | 第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条
总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 120 | 第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 121 | 第一百三十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他
人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造
成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供
担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 122 | 第一百三十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 123 | 第七章监事会
第一节监事 | 删除 |
| 124 | 第一百三十九条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶、直系亲属不得兼任
监事。 | 删除 |
| 125 | 第一百四十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | 删除 |
| 126 | 第一百四十一条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 127 | 第一百四十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 128 | 第一百四十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告
签署书面确认意见。 | 删除 |
| 129 | 第一百四十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
| 130 | 第一百四十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 131 | 第一百四十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 132 | 第二节监事会 | 删除 |
| 133 | 第一百四十七条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 删除 |
| 134 | 第一百四十八条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 | 删除 |
| 135 | 第一百四十九条
监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
召开5日前专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；但
是遇有紧急事由时，经全体监事一致同意，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。
监事会会议的表决记名投票方式进行，每一名监事有一票表决
权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 删除 |
| 136 | 第一百五十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 137 | 第一百五十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 138 | 第一百五十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 139 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 |
| 140 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 141 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 |
| 142 | 第一百五十九条
利润分配政策
（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件及比例在公司的现金能够满足公司正常经
营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。
现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%； | 第一百六十一条
利润分配政策
（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件及比例在公司的现金能够满足公司正常经营和
发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润应不低于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股
东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%； |
| | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
其中，重大资金支出安排是指：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过
3,000万元人民币；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(四)现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
(六)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开
披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多
种渠道 电话、传真、电子邮件、互动平台等 与股东特别是中
（ ）
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时解答中小股东关心的问题。 | 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
其中，重大资金支出安排是指：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元
人民币；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式
进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会批
准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道 |
| | 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独
立意见并公开披露。
（七）利润分配调整的决策机制和程序公司应当严格执行公司章
程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体
方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发
点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下
决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合
理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公
司章程》的议案；
2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意
见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，
并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。 | （电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东
关心的问题。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
(七)利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准
的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为
出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下
决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性
的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改本章程的议
案；
2、独立董事有权对上述议案进行审核并发表明确审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的审核意见；
4、股东会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东会表决，该事项应经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
5、股东会批准上述议案后，公司应相应修改本章程，并通过指定的
信息披露媒体向公众及时披露。 |
| 143 | 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 144 | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 145 | 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 146 | 新增 | 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 147 | 新增 | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 148 | 新增 | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 149 | 新增 | 第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 150 | 新增 | 第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 151 | 第一百六十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 152 | 第一百六十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 153 | 第九章通知和公告
第一节通知 | 第八章通知和公告
第一节通知 |
| 154 | 第一百六十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 155 | 第一百七十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。 | 删除 |
| 156 | 第一百七十四条
公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条
公司指定经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 157 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 |
| 158 | 新增 | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 159 | 第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 160 | 第一百七十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定经中
国证监会与交易所认可的媒体上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在经中国证监会与深圳证
券交易所认可的公司指定媒体上公告。 |
| 161 | 第一百八十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 162 | 新增 | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 |
| | | 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中
国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 163 | 新增 | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 164 | 新增 | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 165 | 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 166 | 第一百八十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 167 | 新增 | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 168 | 第一百八十三条
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成，但本章程另有规定或股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 169 | 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证
监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 170 | 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 171 | 第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 172 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 173 | 第一百九十二条
股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百零二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 174 | 第一百九十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 第二百零三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 175 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 176 | 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的
对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。（六）交易，
包括下列事项：1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 | 第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提供担保（指上市公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资
产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、
赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转
移；
10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；12、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他
交易事项。（七）关联交易，指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：1、本条第（六）
项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、
商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方
共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；8、
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 | |
| 177 | 第一百九十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百零六条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 178 | 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、
“不足”、“超过”不含本数。 | 第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 179 | 第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
