同益股份(300538):防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度（2025年8月）
防范控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金的管理制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 1、经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接代偿债务、拆借资金，及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方代为承担成本和其他支出等。 第三条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第四条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第七条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，需经股东会审议通过。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财经服务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计机构是日常监督部门。 第九条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十一条公司财经服务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝非经营性占用资金的情况发生。 第十二条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。 第十三条内部审计机构至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时上报董事会审计委员会。 第十四条公司应于每个会计年度结束时，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金问题出具专项意见。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。 第十五条公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员； 2、董事长应当在收到财务负责人书面报告的二个工作日内发出召开董事会临时会议的通知； 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；4、若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第四章责任追究及处罚 第十六条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方利用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方利用非现金资产清偿占用公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十八条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责制定、修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 深圳市同益实业股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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