同益股份(300538):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资包括短期投资和长期投资： (一)短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资，包括各种股票、债券、基金等。 (二)长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资、债券投资及其他投资等。 第四条 对外投资应遵循的基本原则： (一)必须遵循国家法律、法规和规章的规定； (二)必须符合公司的发展战略； (三)必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (四)必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资第二章 决策权限 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除上述需经公司股东会或董事会审议的对外投资事项外，其余对外投资事项应当经公司总经理审批并向董事会报备。 第十条 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类对外投资交易，应当按照累计计算原则适用上述规定，已按照第七条、第八条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。 第十二条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第七条、第八条的规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十三条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义50% 务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第三章 重大投资的内部控制 第十四条 重大投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，应组织相关部门和人员具体负责实施投资项目。 第十六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十七条 就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： (一)对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； (二)对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三)对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四)公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五)就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。 第十八条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第四章 对外投资的实施及监督检查 第十九条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施： (一)根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的业务部门及控股子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(四)公司内部审计机构有权对对外投资项目的实施情况进行内部审计；(五)公司董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 (六)投资项目实施完毕后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收、评估及持续的投后管理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》等相关规范性文件和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 附则 第二十四条 在本制度中，“以上”包括本数；“超过”、“过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 深圳市同益实业股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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