*ST亿通(300211):取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》及若干管理制度

 时间：2025年08月26日 23:16:16 中财网

原标题:*ST亿通:关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》及若干管理制度的公告

证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2025-052
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2025-052
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时结合《上市公司章程指引》、《上市规则》、《规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身实际情况，对《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度作出相应修订。

监事会取消后，公司监事会主席赵亚军先生、监事张利先生、职工代表监事郭梦雨女士在第八届监事会中担任的职务自然免除。

截至本公告披露日，公司各位监事未持有公司股份。上述人员在公司担任监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对第八届监事会各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

取消监事会尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第八届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订，主要修订内容如下：

条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称"公司")。 公司经江苏省人民政府苏政复（2001）35号文批 准，以有限责任公司变更方式成立；2001年8月15 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经江苏省人民政府苏政复（2001）35号文 批准，以有限责任公司变更方式成立；2001年8月 15日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码【913205007205473036】。
第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在 法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于 董事长的产生及变更规定。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
第十五 条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类 别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份,每股支付相同价额。
第十六 条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第二十 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供财务任何资助。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十 一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。 本章程授权董事会，在三年内决定发行不超过 已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该 项记载事项的修改不需再由股东会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。
第二十 三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十 五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十 六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十 七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十 八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。
　日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等 导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守前述规定。　
第二十 九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上 股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。
第三十 一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十 二条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
　财务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 符合《公司法》规定的股东以查阅公司的会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前三款的规定。
第三十 三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司资料的,应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十 四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
　　在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十 五条新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十 六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十 七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。
　单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事的质疑或罢免提议。　
第三十 八条公司股东承担下列义务: …….. （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； ……..公司股东承担下列义务: …….. （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其 股本； ……..
第三十 九条新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第四十 条新增公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
一条　的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第四十 二条新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十 三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董 事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保不适用本条款）金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七) 公司发生的交易达到如下任一标准的交易 （公司受赠现金资产除外）： …….. （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: (一) 选举和更换非职工代表担任的董事,决定有 关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； (九)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准公司与关联人发生的交易（除豁 免提交股东会审议的交易外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 公司发生的交易达到如下任一标准的交 易（提供担保、提供财务资助除外）： …….. （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十 四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …….. （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； ……..公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 …….. （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； ……..
　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股东 大会授权董事会审议、批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违 反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项 的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起 诉讼。
第四十 五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十 六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十 七条本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以 公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。本公司召开股东会的地点为公司所在地或者 公司在股东会通知中载明的其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十 八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； ……..本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； ……..
第四十 九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提 议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十 一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请 求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
　　可以自行召集和主持。
第五十 二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须 书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有 关证明材料。
第五十 三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十 四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所 必需的费用由本公司承担。
第五十 五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十 六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通 知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 五条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十 七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十 八条股东大会的通知包括以下内容: ……..股东会的通知包括以下内容: ……..
　（四）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事或中介机构发表意见 的，公司最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时 披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。（四）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要中介机构发表意见的，公司 最迟应当在发布股东会通知或补充通知时披露相关 意见。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。
第五十 九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事,每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十 条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的， 股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得 变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记 日之间的间隔不多于7个工作日的规定。发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延 期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会 延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日 期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守 与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规 定。
第六十 一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第六十股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
二条出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十 三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十 四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十 五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十 六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十 八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十 九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
　上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半 数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十 条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召 集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东会批准。
第七十 一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十 二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
第七十 四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十 五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为10年。
第七十 六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第七十 七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十 八条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十 九条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）分拆所属子公司上市； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易， 或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规及相关规定、本章程或股东大会议 事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（八）项、第（十一）项所述提案除须经 出席会议的全体股东所持有效表决权三分之二以上通 过外，还须经出席会议的中小投资者（除公司的董事、 监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）分拆所属子公司上市； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易， 或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规及相关规定、本章程或股东会议 事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（八）项、第（十一）项所述提案除须 经出席会议的全体股东所持有效表决权三分之二以 上通过外，还须经出席会议的中小投资者（除公司 的董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%
　股份的股东以外的其他股东）所持有效表决权的三分 之二以上通过。以上股份的股东以外的其他股东）所持有效表决权 的三分之二以上通过。
第八十 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十 一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
第八十 二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序： （一）董事会应依据《深证证券交易所创业板股 票上市规则》（下称“上市规则”）的规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股 权登记日为基准； （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事 项构成关联交易，董事会应当书面通知关联股东。如 该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董 事会，如豁免获得同意，应在股东大会召开前一个工 作日将交易所的批复文件提交公司董事会。如该股东 有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（下称“上市规则”）的规定，对拟 提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出 判断； （二）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十条 的规定进行投票表决。 股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有 关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有 异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人
　关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开 前作出决定。 （三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东应向股东大会说明有关 关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其 他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避 申请，由监事会决定； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按照本章程第七十八条 的规定进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有 关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异 议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人民法 院提起诉讼。民法院提起诉讼。
第八十 三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十 四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投 票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事、单独或者合 并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人 由董事、监事会以及单独或者合并持股3%以上的股东 向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券 监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独 或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监 事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中 的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。选 举两名及以上董事时应当实行累积投票制度，股东 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 候选董事提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事会、审计委员会、单 独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；独立 董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并 持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进 行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交 股东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
第八十 五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
　中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累计投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股 东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累 积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选 举当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、任何股东、公司独立董事、公司监事、本次 股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结 果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守 委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中 投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和 只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决 无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的 董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以 上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董事，若 无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选 举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事 人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内 开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人， 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人 数时方可就任。会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东会选举董事 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累计投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次 股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决 累积表决票数。 2、任何股东、公司独立董事、本次股东会监 票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议 时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵 守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部 集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名及 以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别 投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当 选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 半数以上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董事， 若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已 选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由下次 股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选 的董事。 2、董事会应在十五天内开会，再次召集股东 会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产 生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。
第八十 六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 会上进行表决。
第八十 八条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东
九条代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第九十 条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 ……...出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 ……...
第九十 二条股东大会决议由出席会议的董事签名。股东大会决议 应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。股东会决议由出席会议的董事签名。股东会决议应 当在股东会结束当日在符合条件媒体披露,公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十 三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决 议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十 四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时 间为股东会决议通过之日。
第九十 五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。
第九十 六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
　业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十 七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期为3年，任期届满可 连选连任。但是独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期为3年， 任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。
第九十 八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或 董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意,与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十 九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五） 应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东会或职工代表大会予以撤换。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百 零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交 易日内披露有关情况。 ……..
　……..　
第一百 零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定，但 至少在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然 有效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原 则而定，但至少在董事辞职生效或者任期届满之日 起二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百 零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百 零六条公司设董事会,对股东大会负责。公司设董事会,对股东会负责。
第一百 零七条董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。设董事长 一人。董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。董事会 设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百 零八条董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；（三） （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公（司八对） 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项；董事会行使下列职权: （一）召集股东会,并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； 决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
　（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要可设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百 零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百 一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东 大会批准。董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 股东会批准。
第一百 一十一 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行 审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和
　总资产的50%以上的，应提交股东大会审议，公司重 大资产购买和出售按照本章程第四十条执行。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股 东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大 会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公 司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易（公司提供担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提 供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 提交股东大会审议。 （七）公司累计未偿还的银行贷款总额在公司 最近一期经审计总资产10%以上但不超过公司最近一 期经审计总资产50%，或绝对金额在3亿元人民币以 下1亿元以上，发生的每笔银行贷款； 公司累计未偿还银行贷款总额超过公司最近一 期经审计总资产50%以上，且绝对金额在3亿元人民评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元。 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的 交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷 款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标适用前述董事会或者股东 会审议规定。购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指 标适用前述董事会或者股东会审议规定。（因委托 或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报 表范围发生变更的，参照适用前款规定。） 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资 额为标准适用本款的规定。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳
　币以上，发生的银行贷款由公司股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提 供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交 易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者 第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对 外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股 东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，应当取 得董事会全体成员一致同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上 规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议 批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进 行本条中的交易事项规定中的同一类别且标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用董事会或者股东会审议规定。已按照本款 的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以 上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审 议批准。
第一百 一十二董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:
条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …….. （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇七 条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）对于公司进行收购或出售资产等非日常业 务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条所规定 的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的， 公司董事长有权做出审批决定； ……..（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； …….. （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇 八条第（二）、（十二）、（十四）项职权； （八）对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十一条 所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议 的标准的，公司董事长有权做出审批决定； ……..
第一百 一十四 条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百 一十五 条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委员会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。
第一百 一十六 条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限 于:传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会 议召开前3日。董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限 于:传真、电话、邮件、专人送出等；通知时限为： 会议召开前3日。 如与特殊情况或情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信或 者其他口头方式发出会议通知，且可豁免本条款规 定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百 一十九 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的, 应当将该事项提交股东会审议。
第一百 二十四 条新增独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
　　护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百 二十五 条新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百 二十六 条新增担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百 二十七 条新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百 二十八 条新增独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
第一百 二十九 条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百 三十条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百 三十一 条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
第一百 三十二 条新增审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百 三十三 条新增审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百 三十四 条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百 三十五 条新增公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员 全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
第一百 三十六 条新增提名委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事 应当过半数并担任召集人。负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百 三十七 条新增战略委员会由不少于3名董事组成，其中应至少包 括一名独立董事。主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项 向董事会提出建议： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进 行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； (五)董事会授权的其他事宜。
第一百 三十八 条新增薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独 立董事应当过半数并担任召集人。负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
　　规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百 三十九 条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为 公司高级管理人员。公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百 四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的,同 时适用于高级管理人员。
第一百 四十一 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百 四十三 条总经理对董事会负责,行使下列职权: …….. 对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营 的交易事项，按照本章程第一百一十条所规定的计算 标准计算，任一标准均未达到5%的，总经理有权做出 审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项除外； 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第 一百一十条所规定的标准的，总经理有权做出审批决 定。总经理对董事会负责,行使下列职权: …….. 对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经 营的交易事项，未达到董事会审议标准的，依据《总 经理工作细则》等相关制度执行。
第一百 四十五 条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百 四十八 条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。
　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百 四十九 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百 五十一 条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送中期报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一 年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百 五十二 条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的 资金,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百 五十三 条…….. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。…….. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 五十四公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
条营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百 五十五 条新增公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利 润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状 况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。
第一百 五十六 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会必须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。
一百五 十七条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 …….. （二）公司的利润分配具体政策如下： …….. 3、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件 下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 4、利润分配的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 司章程及公司实际情况提出拟定方案。董事会就利润 分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 交股东大会审议。 （2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情 况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，并结 合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事 会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见。公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 ……. （二）公司的利润分配具体政策如下: …….. 3、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红 的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东会审 议决定。 4、利润分配的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据 公司章程及公司实际情况提出拟订方案。董事会就 利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东会审议。 （2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求， 并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。
　（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票的方 式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通 过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）监事会应当对董事会执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案 进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利 润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过；独立董事认为调整利 润分配政策议案可能损害公司和中小股东利益情形 的，有权发表独立意见；公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …….. （2）有关调整利润分配政策的议案由监事会发 表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。如果调整利润分配政策，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因。 6、利润分配信息披露机制： （1）公司应严格按照有关规定在年度报告、半 年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （2）对于公司当年盈利但董事会在年度利润分 配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会 的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。同时在召开股东大会 时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东大会表决。（3）股东会对利润分配方案进行审议时，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票的 方式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见， 以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流， 并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有 关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后 提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过；独立董事认为调整利润分配政 策议案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权 发表独立意见；公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东会表决。 (5)董事会在决策和形成利润分配预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 5、公司利润分配政策的调整： （1）公司对利润分配政策进行决策或因公司 外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或因（如 遇到战争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生 产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行 调整。 （2）有关调整利润分配政策的议案经公司董 事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过；公司同时提供网络 投票方式以方便中小股东参与股东会表决。如果调 整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划作出 调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相 关提案中详细论证和说明调整的原因。 6、利润分配信息披露机制： （1）公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金 分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （2）对于公司当年盈利但董事会在年度利润 分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期 报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。同时在召开股东会时，公司应提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
　（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司的用途。（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事 会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第一百 五十八 条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审 计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百 六十条新增内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百 六十一 条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
第一百 六十二 条新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
第一百 六十三 条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百 六十四 条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期1年,可以续聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百 六十五 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定,董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百 六十七 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百 六十八 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 日事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百 七十一 条公司召开股东大会的会议通知,以公告或/及邮件方式 进行。公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。
第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
七十四 条者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第一百 七十五 条公司指定[报纸]和交易所指定网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体和交 易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。
第一百 七十七 条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百 七十八 条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在[ 报纸 ]上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定 的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百 七十九 条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百 八十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在[报纸]上公告。公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司指定的具备证券市场信息披露 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百 八十二 条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在[ 报纸 ]上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的具备 证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
第一百 八十三 条新增公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的 具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百 八十四 条新增违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百 八十五 条新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百 八十七 条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百 八十八 条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司有本章程第一百八十七条第(一)项、第（二） 项情形的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百 八十九 条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 九十条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
　（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百 九十一 条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在[报纸]上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在在公司指定的具备证券市场信息披露条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百 九十二 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债 务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。
第一百 九十三 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百 九十四 条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注 销公司登记。
第一百 九十五 条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百 九十七 条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。有下列情形之一的,公司将修改章程: （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程的。
第一百 九十八 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。
第一百 九十九董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。
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第二百 零一条释义 （一） 控股股东,是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 （三） 关联关系,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。释义 （一） 控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人,是指通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三） 关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
第二百 零二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
第二百 零四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；" 过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百 零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百 零七条本章程自公司股东大会通过之日起实施。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。本章程自公司股东会通过之日起实施。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理后续工商变更登记、备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。（未完）
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