赛福天(603028):江苏赛福天集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 一、 本次调整及授予事项的批准和授权 ............................................................ - 3 - 二、 本次调整的相关事宜 .................................................................................... - 4 - 三、 本次授予的相关事宜 .................................................................................... - 5 - 四、 结论意见 ........................................................................................................ - 6 - 北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予的 法律意见书 致：江苏赛福天集团股份有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所(下称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有限公司(下称“赛福天”或“公司”)的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)》(下称“本次激励计划”)的授予调整(下称“本次调整”)及授予事项(下称“本次授予”)出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票计划调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票计划调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整及授予事项的批准和授权 1、2025年 8月 7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见；董事会薪酬与考核委员会认为：实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 2、2025年 8月 8日至 2025年 8月 17日，公司将授予激励对象姓名及职务在公司内部予以了公示；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2025年 8月20日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；根据该说明，薪酬与考核委员会认为公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次激励计划激励对象符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2025年 8月 25日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年 8月 25日，第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本次限制性股票计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 8月 25日为授予日，向符合授予条件的84名激励对象授予 293万股限制性股票。2025年 8月 26日，公司薪酬及考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单(授予日)的核查意见》；董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已成就。综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。 二、本次调整的相关事宜 根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，本次股权激励计划授予激励对象名单的调整内容如下：“鉴于公司 2025年限制性股票激励计划 2名拟授予激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票，共计 7万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》等相关规定及公司 2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的授予激励对象人数由 86人调整为 84人，授予激励对象的限制性股票数量由 300万股调整为 293万股。除上述调整事项外，本次实施的 2025年限制性股票激励计划与公司 2025年本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划等有关规定。 三、本次授予的相关事宜 （一）本次授予的授予日、授予对象及数量 1、根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025年 8月 25日。 经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本次授予后 60日内的交易日，且不在下列期间： (1)公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 2、根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 84名激励对象授予 293万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管 理办法》等有关法律法规的有关规定。 （二）本次授予的授予条件 根据本次激励计划的规定，公司向本次限制性股票的激励对象授予限制性股票的条件如下： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已履行了必要的批准和授权程序；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划等有关规定；本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次调整及授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 中财网
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