英科再生(688087):英科再生资源股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范英科再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指以公司货币资金或实物、股权、债权、无形资产等非货币资产由公司单独或由公司与第三方进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条对外投资应遵循的基本原则：合法合规前提下审慎开展，符合国家产业政策和公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，为股东谋求最大的经济利益。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部规则等规定的权限履行审批程序。 第八条公司对外投资权限划分为： （一）公司进行对外投资时，符合下列标准的，由总经理办公会会议组织审议并批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2.交易的成交金额低于公司市值的10%； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1000万元； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或不超过人民币100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元。 （二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，但低于50%； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于50%； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但低于50%，或不超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但低于50%，或不超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计10% 100 50% 500 年度经审计净利润的 以上，且超过 万元，但低于 ，或不超过 万元。 （三）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会50% 500 计年度经审计净利润的比例达到 以上，且超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第九条公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第八条的规定。已经按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》、关联交易管理制度等内部相关规定。 第三章对外投资管理的组织机构 第十条公司股东会、董事会和总经理办公会为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十一条公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于总经理办公会、董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十二条公司有关业务部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十三条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十四条审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第十五条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十六条主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报总经理办公会/董事会/股东会批准实施。 第四章对外投资的转让与收回 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）公司发展战略或经营方向发生调整的； （三）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第十九条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十条批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十一条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，有关业务部门应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。 第五章对外投资的财务管理及审计 第二十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十四条公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六章重大事项报告 第二十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为： （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失： （七）重大行政处罚； （八）董事会要求的其他事项。 第二十六条子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第七章法律责任 第二十七条对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。 第二十八条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议或草案，且在公司股东会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。 第二十九条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。 第八章附则 第三十条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 本制度所称“总资产”、“营业收入”、“净利润”等企业经营指标均指公司经审“ ” 10 计合并报表中反映的相关数值。本制度所称市值，是指交易前 个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十一条本制度未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 英科再生资源股份有限公司 2025年8月 中财网
 |