电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议通知于2025年8月14日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年8月25日9点在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。董事长周晓峰先生主持会议，公司监事与高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，同时结合公司实际情况调整公司治理结构，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将同步废止。公司拟修改《公司章程》相关条款，具体修订内容请见附件“章程修改条款对比表”。
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等业务规则和指南的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和完善，并进行了逐项审议。具体如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后 |
| 1 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
公司董事长是代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 2 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 3 | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 4 | 第四章股东和股东大会
第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（五）查询本章程、股东名册、公司 | 第四章股东和股东会
第三十五条公司股东享有下列权利：
……
（五）查询、复制本章程、股东名册、股 |
| | 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
第三十五条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》
的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，
提供证明文件。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用以上规定。 |
| 5 | 第三十六条公司股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十七条公司股东会、董事会的决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 6 | | 第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立： |
| | | （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 7 | 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董
事会审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 8 | 删除
第四十条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： |
| | 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人
员不得协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产，违反规定的，公司董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任董事予以罢免的程序。
公司的控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及
其关联方侵占公司资产的，应立即申请司
法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不
能在规定期限内以现金清偿的，公司应在
规定期限到期后30日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具
体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
第四十二条控股股东对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不
得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三条公司的重大决议应由股
东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动，损害公司及社会公众股股
东的权益。
第四十四条公司的控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和社会公
众股股东合法权益的决定。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人如不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 9 | 第二节股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；选举和更换独立董事，决定独立
董事的津贴标准； | 第三节股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| | （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 10 | 第五十九条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第七十二条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 12 | 第七十三条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会召集人主持。监事会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 13 | 第一百零二条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。 | 第一百条 公司董事会成员中应当有一
名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非由职工代表担任的董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。 |
| 14 | | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。…… |
| 15 | | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 16 | 第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 |
| | 公司的投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
（十七）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的事项。公司董事会设
立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
| 17 | | 新增第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 |
| | | 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 |
| | | 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 18 | | 新增第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 |
| | | 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 19 | | 第一百五十条 副总经理协助总经理工
作，受总经理委托负责分管有关工作，在职责
范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行
职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理
职权。 |
| 20 | | 第一百五十二条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 |
| 21 | 第七章 监事会 | 取消 监事会章节 |
| 22 | 第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 23 | 第一百六十一条公司重视对投资者 | 第一百五十九条公司重视对投资者的合 |
| | 的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，利润分配不得超过公司
累计可分配利润的范围；公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例：公司
当年盈利且累计可分配利润为正数、现金
能够满足公司正常生产经营的前提下，如
公司无重大资金支出安排，公司应当采取
现金方式分配股利。在符合现金分红的条
件且公司未来十二个月内无重大资金支出
发生的情况下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成
本、银行信贷和债权融资环境，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
……
（五）利润分配预案和决策机制：在
公司实施盈利符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市
场环境，制定中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会指定的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润
分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制定的利润分配方
案进行审核并发表审核意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司在上一会计
年度实现盈利且累计可分配利润为正数，
但公司董事会在上一会计年度结束后未制
定现金分红方案的，应当在定期报告中详
细说明不分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见。公司在召开股东
大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。 | 理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的
范围；公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经
营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例：公司当年
盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足
公司正常生产经营的前提下，如公司无重大资
金支出安排，公司应当采取现金方式分配股
利。在符合现金分红的条件且公司未来十二个
月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活
动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成
本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
……
（五）利润分配预案和决策机制：在公司
实施盈利符合利润分配条件时，公司董事会应
当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定
中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
下）、年度利润分配方案。董事会指定的利润
分配方案需经董事会过半数以上表决通过，董
事会在有关利润分配方案的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取独立董事的意
见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
……
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 |
| | | 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
| 24 | 第二节 内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第二节 内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 25 | 第一百六十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十七条
公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 26 | | 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 |
| | | 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在公司确定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 1 | 第五条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 | 第五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| | 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 2 | 第六条
董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任，但独立
董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 | 第六条
公司董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
非由职工代表担任的董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但
独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 |
| 3 | 第九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 4 | 第十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则确定，视事件发生与离任时间之
长短，以及其与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第十条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| | | |
| 5 | 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； | 第十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）决定因公司章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的事项；
（十七）负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 6 | 第二十七条
公司总经理及其他高级管理人员可以
列席董事会，但不具有表决权。
监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
董事会根据会议议程，可以召集与会
议议题有关的其他人员到会介绍有关情况 | 第二十七条
公司总经理及其他高级管理人员可以列
席董事会，但不具有表决权。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取
有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事
议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 |
| | | |
| | 或听取有关意见。列席会议的非董事成员
不介入董事议事，不得影响会议进程、会
议表决和决议。 | |
| 7 | 第三十八条 董事会会议决议包括如下内
容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、法规、规章和公司
章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的
董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓
名；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议
案的内容（或标题），并分别说明每一项
经表决议案或事项获得的同意、反对和弃
权的票数（如会议审议的每项议案或事项
的表决结果均为全票通过，可合并说明），
以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表
决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表
意见的，说明事前认可情况或所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。 | 删除第三十八条（六） |
