宁波华翔(002048):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理办法 二○二五年八月 第一章总则 “ ” 第一条为加强宁波华翔电子股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动行为的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规，特制定本办法。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章信息申报 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以“ ” 下简称登记结算公司）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并帐户前，登记结算公司按相关规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。 第八条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章公司股票的买卖 第十条公司董事和高级管理人员及其关联人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的之日起两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员及董事会拒不申报或披露的，深交所在其指定网站公开披露上述信息。 第四章公司股票禁止买卖期 第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内 （二）董事和高级管理人员离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内； （九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十三条公司董事和高级管理人员及关联人在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十四条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十五条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第五条、第十条、第十一条、第十二条的规定执行。 第五章公司股票额度可转让及相关规定 第十七条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第二十一条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十二条公司董事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。 董事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 在预先披露的减持时间区间内，董事及高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 第二十三条董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书对买卖计划进行核查，集合公司信息披露及重大事项等进展情况，如该卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。并进行风险提示。 第二十四条公司应在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离职信息。 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起6个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。 第二十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十九条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第六章责任追究以及对违规人员的处理措施 第三十条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，证明相关违反本管理办法规定的交易行为，非当事人真实意愿的表示（如证券帐户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： 1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股2、对于董事或高级管理人员违反本制度第十三条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； 3、对于董事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十一条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章附则 第三十二条本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十三条本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条本管理办法解释权归公司董事会。 宁波华翔电子股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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