力王股份(831627):利润分配管理制度
广东力王新能源股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.07：修订《利润分配管理制度》；议案表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东力王新能源股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关法律法规以及《广东力王新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）公司股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 按照上述规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照本条前款规定减少注册资本的，不适用前条第（五）项的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应 当以方案实施前公司的实际股本为准。 第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分红派息的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配的原则和政策 第八条 利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第九条 利润分配政策 （一）利润分配的形式：公司利润分配政策为以现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的时间间隔：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司现金分红的条件和比例： 1、现金分红的条件 （1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值； （3）当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币0.1元； （4）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）股票股利分配条件 1、在保证公司股本规模和股权结构合理、经营状况良好且已考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交公司股东会批准。 2、公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定。 公司披露高比例送转股份（简称高送转）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 第十条 利润分配决策机制和决策程序 利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体委员过半数以上表决同意。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意，股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 第十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和股东特别是中小股东的意见。 第十二条 利润分配政策的调整机制 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议。董事会在审议调整利润分配政策的议案时，需经1/2以上的独立董事同意。股东会在审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 第十三条 利润分配监督约束机制 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司审计委员会的监督。 第四章 利润分配的执行及信息披露 第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及公司股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，需经董事会审议通过后提交股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 公司出现下列情形的，应当按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十三条、第十四条、第十五条在权益分派方案中披露指引所要求的相关事项： （一）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的； （二）公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的； （三）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的； （四）公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的； (五)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （六）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 广东力王新能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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