天马新材(838971):内部审计制度
河南天马新材料股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.09:《关于修订<内部审计制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上市公司章程指引》《中国内部审计准则第 1101号——内部审计基本准则》（以下简称《内部审计基本准则》）以及《中国内部审计准则第 1201号——内部审计人员职业道德规范》等相关文件规定，为了规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部审计监督，完善公司内部审计机构、内部审计业务的管理工作，结合公司及所属单位实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照规定在董事会下设立内部审计部、按规定配备内部审计人员并且保证内部审计部工作的独立性，直接对董事会负责。内部审计部应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，负责内部控制评价的具体组织实施工作。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第二章 内部审计机构及人员 第三条 内部审计部（以下简称“内审部”）是公司及所属单位内部审计工作的主管部门，负责公司内部审计人员和内部审计活动实施的计划、组织、领导、控制和协调工作。 第四条 公司应设置审计负责人，负责本单位的内部审计工作，但为保持内部审计工作的独立性，内部审计职能不得置于财务部门领导之下，或者与财务部门合署办公。 第五条 为了提高公司内部审计人员的专业水平和工作能力，使其较好的掌握和运用新知识、新技能和新法规，公司内审部根据《内部审计基本准则》的相关规定，每年定期参加培训或自主学习，公司所属单位也可以根据自身业务需要，定期或不定期的进行内部审计人员专业技术培训。 第六条 内部审计人员在工作中必须坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊。 第七条 内审部和内部审计人员应当全面关注组织风险，以风险为基础组织实施内部审计业务。 第三章 内部审计工作职责和权限 第八条 内审部工作权限： （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料； （二）有权参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事前审计； （三）有权参加或列席公司（包括部门）及所属单位召开的有关重大投资、资产处置财务收支预算、决算及其他与经济活动有关的会议等； （四）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及所属单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物； （五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料； （六）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议； （七）参与研究制定有关的规章制度，制定内部审计规章制度，由公司办公会审议后施行； （八）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料； （九）对正在进行的严重违反相关法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权向公司审计委员会报告或公司管理层报告。对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定； （十）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司主要负责人或有关权力机构授权批准，予以暂时封存； （十一）公司审计委员会或公司主要负责人在管理权限内，可授予内部审计负责人必要的处理权或者处罚权；有权根据管理层的要求，及时安排审计项目的范围、内容和时间，对发现的重大风险，有权向公司审计委员会报告或公司管理层报告； （十二）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议； （十三）内部审计活动在确定内部审计范围、实施审计工作程序及出具审计报告的过程中不受干扰，保证审计工作的独立性； （十四）对公司有关部门及所属单位严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司管理层提出表扬和奖励的建议； （十五）内部审计结果应当作为考核、奖惩、任免的重要依据之一。 第九条 审计负责人主要工作职责： （一）对公司及所属单位内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司及所属单位会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助公司及所属单位建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）公司审计负责人应定期（一般每半年一次）向公司审计委员会或公司管理层进行报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）负责对公司及所属单位侵占公司资产的行为或重大财务异常情况进行专项审计； （六）按公司要求对所属单位（含公司部门负责人）进行经济责任进行审计； （七）负责对公司及所属单位股东会决议、董事会决议及各项制度的执行情况进行检查和监督； （八）办理公司董事会、审计委员会、管理层以及上级审计机构交办的有关审计事项。 第十条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。 第十一条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第十二条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第十三条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容： （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新； （二）是否召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意； （三）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。 第十四条 内审部应当对募集资金的存放与使用情况进行审计，在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。 第十五条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第十六条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第十七条 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。 第四章 内部控制评价 第十九条 董事会审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容: （一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； 董事会审计委员会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 第二十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可根据情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。 第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、审计委员会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五章 内部审计范围及审计结果的运用 第二十二条 内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。 （一）财务审计包括对公司及所属单位财务报表、收支活动、资产、费用成本、投资效益、经济效益等的审计监督； （二）内控审计包括对公司及所属单位资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度执行情况和对外投资、购买和出售重要资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项的审计监督； （三）专项审计包括对基建、工程项目、科研项目审计、离任审计、与经营活动有关的特定事项等的审计监督。 第二十三条 公司管理层和其他相关职能部门，应当注重内部审计结果的运用，强化内部审计效果。 （一）根据内部审计意见和建议，制订切实可行的整改措施，对存在的问题进行客观分析，形成以整改促管理的良性循环。 （二）有相关部室跟踪检查内部审计结果的落实情况，对审计结果的整改情况进行评价，对应落实而未落实的问题，查找原因，督促落实并界定责任。 （三）对因未履行职责和履职不当造成重大资产损失、经营成果虚假等问题，追究相关负责人的责任。 （四）内部审计结果，应当作为公司对被审计单位和个人考核、任免、奖惩的重要依据。 （五）涉及个人审计结果的报告可归入本人档案。 第二十四条 内部审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会给予相应的处分、追究经济责任的建议： （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的； （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的； （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的； （四）打击报复审计人员和向内部审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释，经公司董事会通过后生效。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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