天马新材(838971):内幕信息知情人管理制度
河南天马新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.11:《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6号-内幕信息知情人管理及报送》等法律法规、规范性文件及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人承担其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格，不得建议他人买卖公司股票。 第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第六条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第七条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合《中华人民共和国证券法》规定的信息披露平台上正式公开披露。 本制度第九条、第十条所列重大事件属于内幕信息。 第九条 本制度所称对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十条 本制度所称对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会、北交所规定的其他事项。 第十一条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会、北交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人报备 第十二条 公司披露以下重大事项的，应当按照北交所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。 第十三条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前 3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北交所要求的其他文件。 第十四条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十五条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或 详式权益变动报告书披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性 和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十六条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第十七条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十八条 公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第十九条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十条 内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。 第四章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所相关规定及《公司章程》的规定冲突的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所相关规定及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度的修改和解释权归董事会。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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