天马新材(838971):信息披露管理制度
河南天马新材料股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.10:《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他有关规定在指定信息披露平台公告信息。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第五条 本制度适用于以下人员和机构： （一） 公司董事和董事会； （二） 公司董事会秘书； （三） 公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （四） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五） 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人； （六） 其他负有信息披露或协助履行信息披露义务的人员和部门。 第六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务。 第七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十一条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条 依法披露的信息，应当在北交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所地、北交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第二章 信息披露的范围和内容 第十五条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （一） 公司定期报告； （二） 公司临时报告； （三） 招股说明书； （四） 募集说明书； （五） 上市公告书； （六） 收购报告书。 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第十八条 公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第十九条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会和北交所规定的其他事项。 第二十条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会和北交所规定的其他事项。 第二十一条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司概况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会和北交所规定的其他事项。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第二十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十八条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第二十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产或业务重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况以及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第三十三条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）北交所要求的其他内容。 第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第三十六条的规定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十八条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第四十二条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第四十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照中国证监会的规定及北交所的规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第四十四条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十五条 公司应当在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开 15日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 第四十六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第四十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额重新履行审议程序并披露。 第四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第四十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本制度第四十八条的披露规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证券监督管理委员会、北交所认定的其他交易。 第五十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生影响较大的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第五十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十三条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。 第五十四条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一） 停产、主要业务陷入停顿； （二） 发生重大债务违约； （三） 发生重大亏损或重大损失； （四） 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五） 公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六） 董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七） 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。 第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一） 变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （二） 经营方针和经营范围发生重大变化； （三） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四） 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六） 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七） 公司董事、高级管理人员发生变动； （八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九） 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十） 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十六条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所股票上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十八条 公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第三章 信息披露的管理 第五十九条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一） 董事会秘书负责协调实施本制度； （二） 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任； （三） 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任； （四） 审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务负责人。 第六十条 经理、财务负责人、董事会秘书及相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。 第六十一条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。 第六十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第六十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。 第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四章 保密措施 第六十七条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第六十八条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。 第六十九条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。 第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 第五章 信息内部报告管理 第七十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七十二条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第七十三条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程： （一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 （二） 公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第六章 档案管理 第七十四条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书应指派专人负责档案管理事务。 第七十五条 公司董事、高级管理人员、各部门履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。 第七十六条 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。 第七章 责任追究 第七十七条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第七十八条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章 附 则 第七十九条 释义 （一） 信息披露义务人，包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （二） 披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、本制度和其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。 （三） 及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的 2个交易日内。 （四） 承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 第八十条 信息披露暂缓、豁免相关事宜按照《河南天马新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定执行。 第八十一条 除另有说明，本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过半”、“超过”不含本数。 第八十二条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第八十三条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及北交所的相关规定执行。如本制度与上述有关法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。 第八十四条 本制度解释权、修订权属公司董事会。 第八十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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