天马新材(838971):重大信息内部报告制度
河南天马新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.13:《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为加强河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 重大信息是指可能对投资者投资决策产生较大影响或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且尚未公开的事件。包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告其职权范围内所知悉的重大事项义务的报告义务人应及时将相关信息向董事长、总经理和董事会秘书报告。 第三条 本制度所称报告义务人是指公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司全体董事、高级管理人员、各部门及子公司的负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人。 第四条 本制度适用于公司及各子公司。 第二章 一般规定 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条 公司董事会秘书办公室负责公司重大信息内部报告的管理工作。 第七条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理以及向公司报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 第八条 公司各部门、子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书办公室。 第九条 报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第十条 报告义务人在职权范围内获悉重大信息，且尚未履行报告义务时，应立即向董事会秘书办公室报告并知会董事会秘书。 第十一条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）拟提交公司股东会审议的事项； （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；其它中国证监会及北京证券交易所认定的重要交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 1.上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大交易事项：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则。 2.公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条第三款第 1项的规定。 3.公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。 （四）发生或拟发生以下关联交易事项（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300万元。 （五）重大诉讼仲裁事项：涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；北京证券交易所认为有必要的其他情形。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定。 （六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； （七）业绩预告和业绩快报的修正； （八）利润分配和资本公积金转增股本事项； （九）公司股票交易的异常波动； （十）公司回购股份的相关事项； （十一）公司发行可转换公司债券； （十二）公司及公司股东发生承诺事项； （十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 停产、主要业务陷入停顿； 3. 发生重大债务违约； 4. 发生重大亏损或重大损失； 5. 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 6. 公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 7. 董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 8. 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 （十四）公司出现下列情形之一的： 1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4. 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5. 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6. 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7. 公司董事、高级管理人员发生变动； 8. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9. 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10. 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11. 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12. 公司发生重大债务； 13. 公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 14. 公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15. 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16. 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17. 公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 18. 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正。 （十五）公司出现以下情形之一的： 1. 开展与主营业务行业不同的新业务； 2. 重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 3. 主要产品或核心技术丧失竞争优势。 （十六） 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的： 1. 涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； 2. 涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 3. 其他可能对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，上市公司应当及时披露。 （十七）出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品中的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的： 1. 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； 2. 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责； 3. 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 （十八）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 第十二条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第十三条 公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司。 第四章 重大信息报告程序与管理 第十四条 内部报告形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）会议形式。 报告义务人应将重大信息及时报告公司董事会秘书办公室，公司认为有必要时，报告义务人应在 2个工作日内提交进一步的相关文件。 第十五条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十七条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十八条 董事会秘书和董事会秘书办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督。董事会秘书履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十九条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任，已造成不良影响的，由报告义务人承担相应的责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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