天马新材(838971):第四届董事会第五次会议决议
河南天马新材料股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 25日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以通讯或直接送达方式发出 5.会议主持人：董事长马淑云女士 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 独立董事黄志刚先生、王金淑女士因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及规定，河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2025年半年度报告》（公告编号：2025-083）和《天马新材：2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-084）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合募集资金存放和使用情况，公司编制了 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-085）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 1.议案内容： 鉴于公司募集资金投资项目“高导热填充粉体材料生产建设项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-086）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项出具了无异议的核查意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 3,500.00万元的闲置募集资金暂时进行现金管理。使用期限自前次购买理财产品的授权到期之日起 12月内可循环滚动使用，即 2025年 9月 24日至 2026年 9月 23日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-088）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了无异议的核查意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 1.议案内容： 为了提高公司闲置资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展、确保满足公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。 本次购买理财产品的使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-090）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任董园梅女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-091）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》 1.议案内容： 为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料价格对公司生产经营的不良影响，2025年度公司拟开展套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营的稳定性，拟套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金的总额控制，保证金占用额度不超过人民币2,000.00万元（资金可循环使用）。套期保值业务授权期限为自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-092）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-093）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 鉴于公司拟对《公司章程》进行修订，为确保配套内部管理制度的适用性，以及进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订，并新制定部分内部治理制度。 本议案下设如下子议案： 9.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：股东会议事规则》（公告编号：2025-094）。 9.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事会议事规则》（公告编号：2025-095）。 9.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：独立董事工作制度》（公告编号：2025-096）。 9.04《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-097）。 9.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关联交易管理制度》（公告编号：2025-098）。 9.06《关于修订<利润分配制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：利润分配制度》（公告编号：2025-099）。 9.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：对外担保管理制度》（公告编号：2025-100）。 9.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：对外投资管理制度》（公告编号：2025-101）。 9.09《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：募集资金专项存储及使用管理制度》（公告编号：2025-102）。 9.10《关于修订<承诺管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：承诺管理制度》（公告编号：2025-103）。 9.11《关于制定<独立董事津贴管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：独立董事津贴管理制度》（公告编号：2025-104）。 9.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-105）。 9.13《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2025-106）。 9.14《关于制定<累积投票实施细则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：累积投票实施细则》（公告编号：2025-107）。 9.15《关于制定<网络投票实施细则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：网络投票实施细则》（公告编号：2025-108）。 9.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-109）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 子议案 9.05、9.06 已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意将上述两项子议案提交董事会审议。 子议案 9.16已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将该子议案提交董事会审议。 子议案 9.11、9.12已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将上述两项子议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》 1.议案内容： 鉴于公司拟对《公司章程》进行修订，为确保配套内部管理制度的适用性，以及进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订，并制定部分内部治理制度。 本议案下设如下子议案： 10.01《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：审计委员会议事规则》（公告编号：2025-110）。 10.02《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：提名委员会议事规则》（公告编号：2025-111）。 10.03《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2025-112）。 10.04《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：战略委员会议事规则》（公告编号：2025-113）。 10.05《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：总经理工作细则》（公告编号：2025-114）。 10.06《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-115）。 10.07《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-116）。 10.08《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：投资者关系管理制度》（公告编号：2025-117）。 10.09《关于修订<内部审计制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：内部审计制度》（公告编号：2025-118）。 10.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：信息披露管理制度》（公告编号：2025-119）。 10.11《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：内幕信息知情人管理制度》（公告编号：2025-120）。 10.12《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2025-121）。 10.13《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-122）。 10.14《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：期货套期保值业务管理制度》（公告编号：2025-123）。 10.15《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-124）。 10.16《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-125）。 10.17《关于制定<子公司管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：子公司管理制度》（公告编号：2025-126）。 10.18《关于制定<理财产品管理制度>的议案》； 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：理财产品管理制度》（公告编号：2025-127）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于制定公司<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》 1.议案内容： 为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-128）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，董事会提议于 2025年 9月 11日召开公司 2025年第三次临时股东会。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于召开 2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-082）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》； （二）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （三）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》； （四）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。 河南天马新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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