根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使；公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中，将“股东大会”统一修改为“股东会”，相关条款较多，且不涉及实质性条款内容变更，不作单独列示。其他条款修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由
唐山润农节水科技有限公司（以下称
“有限公司”）整体变更设立的股份有限
公司。
公司股票于 2021年 11月 15日在
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市，证券简称为：润农节水，证券代
码为：830964。 | 第二条 公司系依照《公司法》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由
唐山润农节水科技有限公司（以下称
“有限公司”）整体变更设立的股份有限
公司。
公司在唐山市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 9113020057675573XY。 |
| 第三条 公司由有限公司整体变更
设立，在唐山市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 | 第三条 公司股票于 2021年 11月
15日在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市，证券简称为：润农节水， |
| 为 9113020057675573XY。 | 证券代码为：830964。 |
| 第六条 公司注册资本为 26,120.80
万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为人民币
261,208,000元。 |
| 第七条 公司经营期限为 2011年 6
月 8日至长期。 | 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。企业类型：股份有限公司（上
市，非自然人投资或控股）。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的
法定代表人,由董事会根据本章程的规
定选举、聘任或更换。
担任法定代表人的董事长或总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 |
| 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，也是对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东可
以依据本章程起诉公司；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”
是指公司的副总经理、财务负责人（总
会计师）、董事会秘书等。 | 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，也是对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。股东可以依据本章程起诉
公司；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、
高级管理人员；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人（总
会计师）、董事会秘书等人员。 |
| 第十九条 公司股份总数为
26,120.80万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数
为 26,120.80万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
人取得公司的股份提供财务资助。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政 |
| 主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，由股东大会决定
公司现有股东是否有权优先认购。 | 主管部门批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）、（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规
定收购公司股份后，属于第（一）项情 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）、（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条的规
定收购公司股份后，属于第（一）项情 |
| 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）、（五）、（六）项情形的，公司应
当通过公开的集中交易方式进行，公司
合计持有本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或注销。 | 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）、（五）、（六）项情形的，公司应
当通过公开的集中交易方式进行，公司
合计持有本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份 | 第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自 |
| 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十条 公司应当依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司应当依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 |
| 的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策权和监督等权利。 | 的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策权和监督等权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份并确认符合《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定后予以
提供。符合规定的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 |
| | 正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计与风险委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计与风
险委员会向人民法院提起诉讼；审计与
风险委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会成员、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 |
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定
应当承担的其他义务。 | 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十一条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七)审议批准公司年度报告；
(八)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出 | 第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的事项；
(十一)审议公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易； |
| 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的事项；
(十五)审议公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | (十二)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十三)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
上述股东会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合以下情形之一的，须经股
东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累 | 第四十六条 公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合以下情形之一的，须经股
东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累 |
| 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五)对关联方提供的担保；
(六)中国证监会、北交所或本章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
本条第（一）至（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，应当提交股东大会
审议，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。 | 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
(六)公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(七)中国证监会、北交所或本章程
规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
本条第（一）至（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，应当提交股东会审
议，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； | 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者少于本章程所定
人数的三分之二时，即不足 6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时； |
| (三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。 | (三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风险委员会提议召开
时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会依
法召集。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并进行
公告。 | 第五十一条 股东会由董事会依法
召集，董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并进行公告 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开 | 第五十二条 审计与风险委员会有
权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不 |
| 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股东
大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后五日内发出召开股 | 第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东会的
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计与风险委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时
股东会的，应当在收到请求后五日内发 |
| 东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得提议股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限
内发出召开股东会通知的，视为审计与
风险委员会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。 | 第五十四条 审计与风险委员会或
股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会。审计与风险委员会或股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。在股
东会决议公告前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于 10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合。 | 第五十五条 对于审计与风险委员
会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予以配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十六条 审计与风险委员会或
股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案 | 第五十八条 公司召开股东会，董
事会、审计与风险委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符 |
| 符合本章程第五十三条要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 合本章程第五十七条要求的，召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见和理由。 | 第六十条 股东会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会
议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见和理由。 |
| 股东大会采取网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个交易日，且应当晚于
公告披露的时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 | 股东会采取网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日，且应当晚于
公告披露的时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个交
易日公告，并详细说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告，
并详细说明原因。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 | 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 |
| 明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量
(二)代理人的姓名；
(三)股东的具体指示，包括分别对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 | 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 |
| 证。投票代理委托书和经公证的授权书
或者其他授权文件，均需备置于公司住
所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。 | 证。投票代理委托书和经公证的授权书
或者其他授权文件，均需备置于公司住
所或者会议通知指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 |
| 第六十五条 召集人应依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十九条 召集人和公司聘请的
律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公
司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十条 股东要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 董事会召集的股东会
由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主 | 第七十一条 董事会召集的股东会
由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主 |
| 持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 持。
审计与风险委员会自行召集的股
东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计与
风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人 | 第七十六条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
会议登记册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的会议登
记册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。 | 第七十八条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 | 第七十九条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持表 |
| 持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权三分之二以上通过。 | 决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权三分之二以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度预算方案、决算方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(三)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公开发行股票;
(六)公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 | 第八十一条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大
资产或向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 |
| 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
本公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或变相有偿
方式进行。 | 第八十二条 股东（包括代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
本公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东会上的投票权。征集投票
权应向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或变相有偿方
式进行。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东通报候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如
下：
(一)董事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权向董事会提 | 第八十七条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东通报候选董事的简历和基本情
况。
董事的提名方式和程序如下：
(一)董事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经 |
| 出非独立董事候选人的提名，董事会经
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
(二)监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、
监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事、监事人数的乘积数，该票数只 | 征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。
(二)独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东会就选举两名以上董事进行
表决时，应当实行累积投票制。累积投
票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。 |
| 能投向该公司的非独立董事、监事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过
本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东大会的监票人和计票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。 | （五）股东会的监票人和计票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表、共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)《公司法》规定不得担任董事
的情形；
(二)被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
(三)被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
(四)中国证监会和北交所规定的其
他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。 |
| | 董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换。每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
兼任高级管理人员的董事和由职
工代表担任的董事，人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
兼任高级管理人员的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 |
| 他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但是，有下列情形之一
的除外；
1、向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
(七)未经股东会同意，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司
利益； |
| | (十一)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)对公司定期报告签署书面确认
意见；
(五)如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)对公司定期报告签署书面确认
意见；
(五)如实向审计与风险委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计与风险
委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 任期内董事有以下行
为的，董事会应建议股东大会予以撤
换：
（一）董事违反本章程第九十七
条、第九十八条规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出 | 第一百〇三条 任期内董事有以下
行为的，董事会应建议股东会予以撤
换：
（一）董事违反本章程第一百〇一
条、第一百〇二条规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出 |
| 席、也不委托其他董事出席董事会会议
的；
（三）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的。 | 席、也不委托其他董事出席董事会会议
的；
（三）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，董事会应在二
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在二个
月内完成董事补选。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，董事会应
在二个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在二个
月内完成董事补选。 |
| 新增 | 第一百〇九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十 |
| | 名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控 |
| | 制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百一十条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条 公司应当定期或不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本
章程第一百〇七条第一款第一项至第
三项、第一百〇八条所列事项，应当经 | 第一百一十五条 公司应当定期或
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百一十三条第一款第一项
至第三项、第一百一十四条所列事项， |
| 独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要讨论研究公司其他
事项。 | 应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要讨论研究公
司其他事项。 |
| 第一百一十二条 出现下列情形之
一的，独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，二名以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会未予采
纳的；
（四）向董事会报告公司或者董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 | 第一百一十八条 出现下列情形之
一的，独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，二名以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会未予采
纳的；
（四）向董事会报告公司或者董
事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 |
| 第一百一十五条 董事会由 9名董
事组成，其中独立董事 3名，不少于董
事会成员的三分之一。董事会设董事长
1人，副董事长 1名，由董事会选举产
生。 | 第一百二十一条 董事会由 9名董
事组成，其中独立董事 3名，不少于董
事会成员的三分之一。董事会设董事长
1人，副董事长 1名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 | 第一百二十二条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告 |
| 报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（总
会计师）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制
度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或 | 工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（总
会计师）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； |
| 更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章以及本章程规定的，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。 | (十五)对发行债券作出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章
以及本章程规定的，以及股东会授予的
其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会设立战略与
投资委员会、审计与风险委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责。专门委
员会成员全部由公司董事组成，审计与
风险委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人；提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。审计与风险委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制；提名委
员会主要负责拟定董事和高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查公司董事、高级管理人 | 删除 |
| 员的薪酬政策与方案；战略与投资委员
会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作
细则，明确各专门委员会的组成及职
责，规范各专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百二十二条 公司对外担保事
项均应通过董事会审议；属于本章程第
四十二条规定的情形之一的，经董事会
审议通过后，还应提交公司股东大会审
议。 | 第一百二十七条 公司对外担保事
项均应通过董事会审议；属于本章程第
四十六条规定的情形之一的，经董事会
审议通过后，还应提交公司股东会审
议。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百三十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条 代表十分之一以
上表决权的股东、二分之一以上独立董
事、三分之一以上董事、监事会或者董
事长认为必要时，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表十分之一以
上表决权的股东、二分之一以上独立董
事、三分之一以上董事、审计与风险委
员会成员或者董事长认为必要时，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时
董事会会议应当于会议召开一日前通
知全体董事和监事，通知方式为专人送
达、邮递、传真、电子邮件或本章程规
定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百三十四条 董事会召开临时
董事会会议应当于会议召开一日前通
知全体董事，通知方式为专人送达、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知并立即召开，但
召集人应当在会议上做出说明 |
| 第一百三十三条 董事会会议表决
方式为：举手表决、投票表决或通讯表
决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、传真或
电子邮件的进行并作出决议，由参会董
事签字。 | 第一百三十八条 董事会会议表决
方式为：举手表决、投票表决或通讯表
决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或电子邮件表决等方式召开并作
出决议，由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置
审计与风险委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计与风险委员
会成员为 3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计与风险委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员 |
| | 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计与风险委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当
经审计与风险委员会成员的过半数通
过。
审计与风险委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风
险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 董事会设立战略 |
| | 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责。专门委员会成员全部由
公司董事组成，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作细则，明确各专门委员会的组成及
职责，规范各专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百四十七条 战略与投资委员
会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十八条 提名委员会主要
负责拟定董事和高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高 |
| | 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十四
条的规定同时适用于高级管理人员。
财务负责人（总会计师）作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（三）、（四）、（五）
项关于勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。 | 第一百五十一条 本章程第九十八
条的规定同时适用于高级管理人员。
财务负责人（总会计师）作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
本章程第一百〇一条关于董事的
忠实义务和第一百〇二条（三）、（四）、
（五）项关于勤勉义务的规定，适用于
高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股 | 第一百五十二条 在公司控股股 |
| 东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发
管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实
施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人（总会计师）；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的其他公
司人员；
(八) 行使法定代表人的职权，签署
应由法定代表人签署的文件；
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议 | 第一百五十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发
管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实
施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人（总会计师）；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； | 第一百五十六条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； |
| (二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | (二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金应不少
于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条 公司的利润分配遵
循以下原则和政策：
(一) 利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。 | 第一百六十七条 公司的利润分配
遵循以下原则和政策：
(一) 利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。 |
| (二) 利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；公司优先考虑现金分红的
利润分配方式；根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等合理因
素，可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
(三)利润分配周期：在当年盈利的
条件下,公司每年度进行一次利润分配，
在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期利润分配。在满足现金
分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次
现金分红，也可以进行中期现金分红。 | (二) 利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；公司优先考虑现金分红的
利润分配方式；根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等合理因
素，可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
(三) 利润分配周期：在当年盈利的
条件下,公司每年度进行一次利润分配，
在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期利润分配。在满足现金
分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次
现金分红，也可以进行中期现金分红。 |
| 第一百七十二条 利润分配方案的
决策机制和程序
（一）公司在每个会计年度结束
后，由董事会制定利润分配方案并进行
审议。独立董事亦可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议。独立董事应对利润分配方案发
表独立意见，监事会应对董事会拟定的
利润分配方案进行审议，提出审核意
见。利润分配方案经监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
（二）董事会在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金 | 第一百六十九条 利润分配方案的
决策机制和程序
（一）公司在每个会计年度结束
后，由董事会制定利润分配方案并进行
审议。独立董事亦可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议。独立董事应对利润分配方案发
表独立意见，审计与风险委员会应对董
事会拟定的利润分配方案进行审议，提
出审核意见。利润分配方案经审计与风
险委员会审核同意，并经董事会审议通
过后提交公司股东会审议。
（二）董事会在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金 |
| 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，董事会提
交股东大会的现金分红的具体方案，应
经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事三分之二以上表
决通过，由股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。独立董事应对现金分红方案进
行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（三）公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配方案、利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。 | 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，董事会提
交股东会的现金分红的具体方案，应经
董事会全体董事过半数表决通过，并经
全体独立董事三分之二以上表决通过，
由股东会审议并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。独立
董事应对现金分红方案进行审核并发
表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司董事会、审计与风险委
员会和股东会对利润分配方案、利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、审计与风险委员会成员
和公众投资者的意见。 |
| 第一百七十三条 公司应保持利润
分配政策的稳定性、连续性。根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者因外部经营环境、监管政策发
生变化，确需调整利润分配政策的，调 | 第一百七十条 公司应保持利润分
配政策的稳定性、连续性。根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因外部经营环境、监管政策发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后 |
| 整后的利润分配政策应符合中国证监
会和全国中小企业股份转让系统的相
关要求和规定。有关调整利润分配政策
的议案需经董事会审议通过后提交股
东大会审议，独立董事应当对此发表独
立意见，股东大会应当以特别决议程序
审议通过。
股东大会审议调整利润分配政策
议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除 设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持。 | 的利润分配政策应符合中国证监会和
北交所的相关要求和规定。有关调整利
润分配政策的议案需经董事会审议通
过后提交股东会审议，独立董事应当对
此发表独立意见，股东会应当以特别决
议程序审议通过。
股东会审议调整利润分配政策议
案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，
公司董事会应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十一条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，
公司董事会应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见，
审计与风险委员会应当审核并对此发
表意见。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员。公司内部
审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检 |
| | 查。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百七十三条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计与风险委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百九十一条 公司股份在北交
所期间，公司指定北交所信息披露平台
（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的载体。 | 第一百九十条 公司股份在北交所
上市交易期间，公司指定北交所信息披
露平台（www.bse.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的载体。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于 | 第一百九十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于 |
| 三十日在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 三十日在符合法律规定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。 | 第二百条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合法律规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司依照本章程第
一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二
百〇三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 | 第二百〇六条 公司有本章程第二
百〇五条第（一）项、第（二）情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第二百〇五条 公司因本章程第二
百〇三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百〇七条 董事为公司清算义
务人。公司因本章程第二百〇五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇九条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向 | 第二百一十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 |
| 人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 当向人民法院申请宣告破产。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 |
| 第二百一十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十七条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决；
如协商不成，任何一方有权向公司所在
地人民法院提起诉讼。 | 第二百一十九条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；如协商
不成，任何一方有权向公司所在地人民
法院提起诉讼。 |
| 第二百二十一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十三条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
