华阳变速(839946):关联交易管理制度
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 22日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立的第三方的价格或收费标准。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联人及关联交易 第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与上述第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的。 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去 12个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十条 公司应参照相关监管部门关于关联交易的其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司（如有）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 公司与关联自然人发生的成交金额未达到 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额未达到公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易，或不超过 300万元，由公司经营层审批。 第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元，由公司董事会审批后及时披露。 第十五条 公司与关联方发生的成交累计金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且金额超过 3000万元，由公司董事会审议通过后提请公司股东会审批。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由独立董事专门会议事先审议，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性； （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避，除由股东会审议通过外，还应将关联交易事项提交公司独立董事专门会议发表意见。 第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及第十一条第（一）至（二）项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、十四条和十五条标准的，适用第十三条、十四条和十五条的规定。 已按照第十三条、十四条和十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、十四条和十五条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十三条、十四条和十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章 关联交易规则 第二十三条 公司应向董事会和股东会披露以下信息： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （五）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）其他需要说明的事项。 第二十四条 公司与关联方发生的交易（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十五条 公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额独立董事专门会议事先审议，分别提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额所涉及事项重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。 第二十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 避免关联方资金占用 第二十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》及本制度的规定进行决策和实施。 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得以下列任何方式侵占公司资产或占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价的情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七章 关联交易的内部控制 第三十一条 公司应制备和及时更新关联方名单，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第八章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度有关条款若与法律、法规和公司章程不一致的，则按相关法律、法规和公司章程的相关规定执行。 第三十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施。本制度中“以上”、“以内”、“达到”、“不超过”包含本数，“未到达”、“超过”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。本制度由股东会批准后生效。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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