华阳变速(839946):董事会秘书工作制度
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 22日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为明确湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责；承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的应尽义务，享有相应的工作职权。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第三条 董事会秘书为信息披露事务主要责任人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘；每届任期三年，可连聘连任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现《上市规则》第 4.2.24条第一款规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第五条 董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。 第六条 董事会秘书的任职资格如下： （一）具有大学专科及以上学历，应当掌握一定的管理、财务、法律等方面的知识； （二）具有行政、管理等任职相关经验； （三）具有良好的个人品质和职业道德素质； （四）《公司法》第一百七十八条、《上市规则》4.2.2条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任。 第七条 董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证： （一）公平对待所有股东、董事； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密； （六）接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。 第八条 董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职报告，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书主要工作职责 第一节 董事会会议工作事项 第九条 董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容： （一）接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等； （二）根据工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料等，报董事长同意确定； （三）根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件； （四）根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，向董事会成员和列席人员传送会议材料，并接收会议通知回执，统计出席人员情况； （五）安排具体会务。 第十条 董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到表。董事会签到表应记载如下内容：董事会届次；会议地点、日期；亲自出席会议的董事签名；不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；其他内容。 董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。 第十一条 董事会秘书负责董事会会议记录工作，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的届次、日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的议案、董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第十二条 董事会秘书制作会议记录，与会人员应当在会议记录上签字。 第十三条 董事会决议的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容： （一）决议名称（包括决议届次）； （二）会议召开时间、地点及出席会议董事的情况； （三）议案名称和内容概况； （四）决议内容，同意、反对和弃权的票数； （五）董事签字； （六）日期。 第十四条 董事会会议记录、决议原件由董事会秘书建档保存。 第二节 股东会会议工作事项 第十五条 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作。 第十六条 在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开 15日前以公告方式向股东发出股东会通知。 第十七条 依据有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。 第十八条 依据有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议决议，并披露。 第三节 信息披露事务 第十九条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 第二十条 应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条 根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》，做好信息披露业务办理。 第二十二条 负责公司披露的信息包括定期报告和临时报告，包括并不限于以下信息，及时披露： （一）定期报告：年度报告、中期报告、季度报告； （二）临时报告： 1.董事会决议； 2.有关各方签署意向书或协议时； 3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时； 4.股东会决议； 5.业绩预告和业绩快报； 6.公司发生的交易达到披露标准的（除提供担保、提供财务资助外）； 7.关联交易、对外担保达到披露标准的； 8.股票异常波动和传闻澄清； 9.解除限售； 10.大股东、董事、高级管理人员减持及股份变动达到规则要求的； 11.重大诉讼、仲裁； 12.《北京证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》要求的其他相关披露事项。 第二十三条 应当在信息披露评价期结束后 5个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，向交易所提交信息披露工作自评表。 第四节 投资者关系管理工作 第二十四条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 第二十五条 公司应当建立投资者关系管理制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人可以由董事会秘书担任。 第二十六条 按规定及时召开投资者说明会。不得向投资者提供未经公告、公开的信息与资料。 第二十七条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 第四章 其他对内对外工作事项 第二十八条 负责与中国证监会及其派出机构的业务对接，及时回复其关切问题。 第二十九条 负责与北京证券交易所的业务对接，及时回复其关切问题。 第三十条 董事会秘书根据董事会授权，组织公司相关管理制度的制订，提交董事会审议。 第三十一条 公司年度董事会召开前，董事会秘书应对上一年度董事会工作情况进行总结，拟订公司董事会年度工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。 第三十二条 经股东会通过公司章程变更事项的，责成公司相关人员到工商注册管理机关办理变更备案手续并公告。 第三十三条 组织董事会成员参加相关政策、法规、业务培训与学习。 第三十四条 根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。 第三十五条 参加总经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为总经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止并改正，并及时向董事长报告。 第三十六条 代表董事会接受公司审计委员会对董事会工作提出的意见和建议。 第三十七条 协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。 第五章 考核奖惩 第三十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核奖惩。 第三十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、北京证券交易所相关规定或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章 附 则 第四十条 本制度由公司董事会制定并修改，本制度由公司董事会解释。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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