华阳变速(839946):薪酬与考核委员会工作细则
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本细则经公司 2025年 8月 22日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责《公司董事、高管薪酬管理制度》的实施。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 4名董事组成，其中独立董事 3名。薪酬与考核委员会经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，由董事会决定产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会决定产生。 第六条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会职责权限： （一）根据董事及高级管理人员的岗位职责、重要性以及参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案； （二）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实； （三）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督； （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。 第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；公司薪酬与考核委员会应当就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 工作程序 第九条 公司人力资源部门及其他相关部门应当根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。 第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。 第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开 1次，召开前 7日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。 薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 5日内召集并主持临时会议，并于会议召开前 3日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。 第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第十五条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决方式。每名委员有一票表决权。关联委员回避表决。 第十七条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第十八条 薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足 2人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以有关法律、法规和公司章程的规定为准。 第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十五条 本工作细则自董事会审议通过后生效并实施。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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