华阳变速(839946):信息披露管理制度
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 22日第十届董事会第四次会议审议并通过，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（下称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、等法律、行政法规、规范性文件，结合《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。上述人员离职因故不能履行职责时，由公司董事会指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，董事会秘书完成交接后离职。 第三条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、监管部门规定要求披露的以及董事会认为对公司股票及其它证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。 公司控股子公司（如有）发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书或者专职负责信息披露人员的意见。公司不能确定有关事件是否需及时披露，或对履行以上基本义务有任何疑问的，应当及时向北京证券交易所咨询。责任人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条 公司信息披露义务人包括公司、公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二章 披露的信息内容、范围和标准 第一节 定期报告 第五条 公司应当按规定披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第七条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，公司如需变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司实施现金分红的财务报告无需审计。 第八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。 董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第九条 公司应当在定期报告披露前及时向北京证券交易所送达下列文件： （一）定期报告全文； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见； （五）按照北京证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）北京证券交易所要求的其他文件。 第十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二节 临时报告 一、临时报告的一般规定 第十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或者协议时； （三）公司董事、高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露办法》及本制度规定的披露要求和北京证券交易所的临时公告指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第十九条 公司控股子公司（如有）发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 二、董事会和股东会决议 第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向北京证券交易所报备。 董事会决议涉及《信息披露办法》或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露，并在公告中简要说明议案内容。 第二十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。 第二十二条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。股东会决议公告中应当披露见证律师出具法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十三条 北京证券交易所要求提供董事会、股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 三、交易事项 第二十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十七条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、北京证券交易所根据实质重于形式原则认定的情形。 第二十八条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 第二十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据公司章程经过董事会、股东会审议并以临时公告的形式披露。 第三十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。 四、其他重大事件 第三十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第三十三条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十四条 公司股票交易被北京证券交易所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露异常波动公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。 第三十五条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时向北京证券交易所提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第三十六条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守北京证券交易所的相关规定，并履行披露义务。 第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第三十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规定披露相关公告。 第三十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第四十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，参照《上市规则》《公司章程》相关规定。 第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生相关规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第四十四条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。 （二）拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括： 1.减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排； 2.相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； 3.相关主体是否存在北京证券交易所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形； 4.减持计划实施的不确定性风险； 5.中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来 12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （三）公司大股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 （四）实际控制人、大股东通过北京证券交易所的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第三章 信息的传递、审核、披露流程 第四十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十六条 信息披露应遵循下列程序： （一）公司各职能部门、子公司（若有）在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形式报董事会，重大事件应即时报告； （二）公司各职能部门、子公司（若有）提供的书面材料以董事会规定的内容为准，董事会进行合规性审核； （三）定期报告在董事会做出决议后，由董事会秘书在 2个交易日内披露。 临时报告需要由董事会做出决议的，同定期报告披露流程；不需要董事会做出决议的披露事项，董事会秘书及时报告董事及相关人员后在 2个交易日内披露相关信息； （四）公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息； （五）对媒体已报道的信息，董事会秘书应主动求证报道的真实情况。 第四十七条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，公司各部门及时、准确、完整地提供相关资料，并经相应责任人和部门领导审核签字后，报送董事会秘书； （二）董事会秘书收到相关材料、数据后，认真对相关材料、数据进行复核，复核后提请董事会审议； （三）公司召开董事会审议定期报告，董事、高级管理人员签署书面确认意见。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。 第四十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 （一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告； （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议； （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿； （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核； （五）及时通报各董事、高级管理人员； （六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。 第四章 信息披露管理部门及其职责 第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的负责人，负责管理公司信息披露事务。 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。经办人员按照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》规定完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核。复核人员应确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性，最终由公司确认发布。 信息披露业务的办理，应当通过北京证券交易所上市公司业务管理系统（以下简称业务系统，网址为 https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电子化填写与报送。 第五十条 董事的职责 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第五十一条 审计委员会的职责 （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）审计委员会成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）审计委员会以及成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露非职权范围内公司未经公开披露的信息。 （四）审计委员会对涉及检查公司的财务，需对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15天以书面文件形式通知董事会。 （五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第五十二条 高级管理人员的职责 （一）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告签名，承担相应责任。 （二）经营层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。 （三）公司控股子公司（若有）的总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司（若有）经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实、及时、准确和完整，承担相应责任，并在该书面报告签名。控股子公司（若有）总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将相关信息提交董事会秘书。 董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 （四）经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （五）经营层提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 第五十三条 董事会秘书的职责 （一）董事会秘书为公司与中国证监会和北京证券交易所的指定联络人，负责准备和递交中国证监会和北京证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的工作任务。 （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和北京证券交易所。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 （五）股东咨询电话是公司联系股东和证券监管机构的专用电话。除授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的有关责任。 第五章 信息披露记录及其保密管理 第五十四条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是档案管理第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第五十五条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第五十六条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、专门委员会会议记录等资料原件，保管期限不少于 10年。 第五十七条 公司董事、高级管理人员因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会办公室提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，承担相应责任。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供查阅。 第五十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司（若有）负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。 第五十九条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告北京证券交易所并立即公告。 第六十条 公司董事会应与信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。 第六十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向北京证券交易所报告，依据相关规定履行信息披露义务。 公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第六十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第六十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告北京证券交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第六十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 内幕信息知情人登记管理，按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第六十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第七章 对外报送信息管理 第六十八条 公司依法向外部信息使用人提供未公开信息，须经董事长同意。 第六十九条 公司依法向其他政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应告知其应履行的信息保密义务。 第七十条 公司存在对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。 第七十一条 对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。 第七十二条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。 第八章 未公开信息的保密措施 第七十三条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第七十四条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子公司对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄漏。 第七十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向董事会反映后，向北京证券交易所申请豁免相关信息披露义务。 信息披露暂缓、豁免应当按照《公司信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。 第七十六条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章 责任追究机制 第七十七条 公司董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反本制度之规定，由北京证券交易所按规章处理。由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至提请股东会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十八条 公司各职能部门、子公司（如有）未按要求及时、准确、完整的提供信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十章 附 则 第七十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
 |