| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性
文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》及其他有
关规定以发起方式设立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司在青岛市市场监督管
理局注册，统一社会信用代码为：
91370200727827228T。公司股票于 2021年 11
月 15日在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市，证券简称为：丰光精密，证券代
码为：430510。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立；在青岛市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为：91370200727827228T。 |
| | 第三条 公司于 2020年 11月经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，向不特定合格投资者公开发行不超过 |
| | 1,200万股新股，于 2020年 12月 28日在全国
中小企业股份转让系统精选层挂牌，于 2021
年 11月 15日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市。 |
| 第三条 公司中文名称：青岛丰光精密机
械股份有限公司
英文名称： QINGDAO FENGGUANG
PRECISION MACHINERY CO., LTD
公司住所：青岛胶州市上合示范区湘江
路 78号（一照多址）
邮政编码：266300
公司注册资本为人民币 184,213,929元。 | 第四条 公司名称：
中文全称：青岛丰光精密机械股份有限公
司
英文全称： QINGDAO FENGGUANG
PRECISION MACHINERY CO., LTD
第五条 公司住所：青岛市胶州市上合示
范区湘江路 78号（一照多址）
邮政编码：266300
第六条 公司注册资本为人民币
184,213,929元。 |
| 第五条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第六条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 |
| 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 担责任。 |
| 第七条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。 |
| 第十二条 公司发行的股份应当在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司（简称“证券登记结算
机构”）集中存管。 |
| 第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十四条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十六条 公司注册资本为人民币
184,213,929元，股份总数为 184,213,929股，
全部为普通股，每股面值 1元人民币。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
184,213,929股，全部为普通股。 |
| 第十七条 公司及公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 |
| 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及北交所的规定。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
公司增加注册资本时，原股东对新发行
的股份不享有优先认购权。
公司年度股东大会可以授权董事会向特
定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公
司最近一年末净资产 20%的股票（以下简称
“授权发行”）， 该项授权的有效期不得超过公
司下一年度股东大会召开日。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十三条 公司年度股东会可以授权董
事会向特定对象发行累计融资额低于 1亿元且
低于公司最近一年末净资产 20%的股票，该项
授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召
开日。 |
| 第二十条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十一条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
司因本章程第二十条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权， | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决 |
| 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》等规定履行信息披露义务。 | 议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十四条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出
后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在北交所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， |
| 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
北交所对股票限售期另有限制性规定
的，需遵从相关规定。 | 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
北交所对股票限售期另有限制性规定的，
需遵从相关规定。 |
| 第二十五条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 |
| 第二十七条 公司股东享有下列权利: | 第三十四条 公司股东享有下列权利: |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第二十八条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第二十九条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 |
| 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十条 董事、高级管理人员执行公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 |
| 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的合
法利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； | 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十三条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。 | 删除 |
| 第三十四条 公司的控股股东、实际控制
人应采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得通过任何方式影响公司的独立性。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 第三十五条 公司的股东、实际控制人及
其关联方不得占用或转移公司资金、资产或
其他资源损害公司利益。违反本规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司
资金、资产，损害公司和公司其他股东的合
法权益。控股股东及实际控制人违反相关法 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 |
| 律、法规及章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不得利用其股东权利或者实际控制能力
操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级
管理人员损害公司和公司其他股东的利益。 | 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第三十六条 股东大会是公司的权力机 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组 |
| 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七条规
定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 | 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或北
交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第三十七条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。符合以下情形的，还须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（六）对公司关联方提供的担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件或者本
章程规定的其他担保情形。 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董
事审议同意。符合以下情形的，还须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对公司关联方提供的担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件或者本章
程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必 |
| 应由股东大会审批的上述对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。股东大会审议本条第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。董事会有权审议
批准除前述需由股东大会审批之外的对外担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。 | 须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。董事会有权审议批准除前述需由股东会
审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事同意。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 |
| 第三十八条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内
举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于
上一会计年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第三十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会会议通知中明确规定的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过网络投票方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会会议通知中明确规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第四十一条 公司召开股东大会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十二条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十三条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，独立董事提议召开临时
股东大会的，应当经独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 |
| 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。在股东
大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于 10%。 | 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向北
交所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 |
| 第四十六条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 审计委员会或者股东依法自
行召集股东会的，董事会和董事会秘书应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将 |
| | 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会会议以外的其他用途。 |
| 第四十七条 监事会或股东依照本章程规
定自行召集的股东大会，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东依法自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四十八条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第四十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十条 召集人将在年度股东大会召开 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 |
| 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会网络方式或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 15:00，并不迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
15:00，并不迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日，且应当晚于通知公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十二条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票方式选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十三条 股东大会通知发出后，无正
当理由，不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或者取消
的，公司应当在原定召开日前至少 2个交易
日公告，并说明延期或者取消的具体原因；
延期召开的，应当在公告中说明延期后的召
开日期。 | 第六十三条 股东会通知发出后，无正当
理由，不得延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司
应当在股东会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第五十四条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第五十五条 股东大会召开时，公司所有
在股权登记日登记于股东名册的股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议议程的每一审议事项投同意、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第五十八条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第五十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十一条 召集人和公司聘请的律师应
当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十三条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 | 第七十二条 股东会由董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 |
| 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十六条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，由 | 第七十七条 股东会应有会议记录，会议 |
| 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第七十八条 股东会会议记录由董事会秘
书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 |
| 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北交所报告。 | 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报
告。 |
| 第七十一条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除累积投票情形外，每一股份享有一票
表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权股份违反《证券
法》相关规定的，在《证券法》规定的期限
内，不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 |
| 或者变相有偿的方式进行。 | 出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第七十五条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分说明非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避
表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当主动回避，不参与投票。关联股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东
有权要求其回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据本章程之规定通过相应的决议；会议主持
人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决票
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应回避表决。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主
动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求
其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决票的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表 |
| 易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，方
为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决无效。
根据北交所相关监管规则的规定，公司
与关联方之间发生的可免于按照关联交易履
行内部决策程序的交易的，公司应遵照执
行。 | 决权的 2/3以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决无
效。
根据北交所相关监管规则的规定，公司与
关联方之间发生的可免于按照关联交易履行内
部决策程序的交易的，公司应遵照执行。 |
| 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同、协议及/或其他文件。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上
股份的股东，有权提名董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东，
有权提名独立董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上
股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人；职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
董事、监事候选人的提案应当符合本章 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权提名董事候选人。
公司董事会及单独或者合计持有公司有表
决权股份总数的 1%以上的股东，有权提名独
立董事候选人。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一
个董事候选人逐一进行表决。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
下列情形应当采用累积投票制： |
| 程第四十八条的规定。
第七十八条 股东大会审议董事、监事
选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐一进行表决。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的上市公司选举
两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。具体表决程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票
权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全
部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董
事或监事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位或数位董事或监事候选人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
有效投票权总数；
（三）投票结束后，以拟选举的董事或
监事人数为限，在得票数为到会有表决权股
份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事或监事；
（四）如出现两名以上董事或监事候选
人得票数相同，且出现按票数多少排序将造 | （一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的上市公司选举两名
及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体表
决程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股
份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东
在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所
持有的股份乘以应选董事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位或数位董事候选人，但股东累计
投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；
（三）投票结束后，以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（四）如出现两名以上董事候选人得票数
相同，且出现按票数多少排序将造成当选董事
人数超过拟选聘的董事人数情况时，应对导致
前述情况的得票数相同的候选人重新以累积投
票方式进行选举；
（五）如董事候选人取得票数为到会有表
决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数情
形的，则剩余候选人再由股东会重新以累积投
票方式进行选举；
（六）若经股东会三轮选举仍无法达到拟 |
| 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或
监事人数情况时，应对导致前述情况的得票
数相同的候选人重新以累积投票方式进行选
举；
（五）如董事或监事候选人取得票数为
到会有表决权股份数半数以上的人数低于拟
选聘人数情形的，则剩余候选人再由股东大
会重新以累积投票方式进行选举。
（六）若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选董事或监事人数，且新任董事或监事
人数达不到法定或章程规定的最低人数，则
原任董事或监事不能离任，并且董事会应在
五天内开会，再次重新推选缺额董事或监事
候选人并召集临时股东大会按照本条规定的
程序进行选举；前次股东大会选举产生的董
事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选的董事或监事人数达到法定或章程规定的
最低人数时方开始就任。
（七）在累积投票制下，独立董事应当
与非独立董事分别选举并按照累积投票方式
计算票数。 | 选董事人数，且新任董事人数达不到法定或章
程规定的最低人数，则原任董事不能离任，并
且董事会应在 5天内开会，再次重新推选缺额
董事候选人并召集临时股东会按照本条规定的
程序进行选举；前次股东会选举产生的董事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数
达到法定或章程规定的最低人数时方开始就
任；
（七）在累积投票制下，独立董事应当与
非独立董事分别选举并按照累积投票方式计算
票数。 |
| 第七十九条 除累积投票制外，股东大会
应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会应
当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十一条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十三条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第八十四条 公司股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； | 第九十三条 公司股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； |
| （二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 | （二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股
子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交
易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章
程规定的其他事项。 |
| 第八十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十七条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 公告中作特别提示。 | |
| 第八十八条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存。 | 删除 |
| 第八十九条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
选举该董事、监事的股东大会决议通过之
日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为选举该董事的股东
会决议通过之日。 |
| 第九十条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2个月内实施具体方案。 |
| 第九十一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第九十二条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情
形，股东大会不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章 | 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及派出机构采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股
份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
独立董事专门会议应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 |
| 程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。 | 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有 1名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易； |
| 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 |
| 范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十五条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委托其
他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以更换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当
作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更
换。 |
| 议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。 | |
| 第九十六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，拟辞职董事仍应当继续履
行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。董事辞任的，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60日内完
成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构
成符合法律法规和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报
告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 |
| | 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。 |
| 第九十七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1
年。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后 1年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百条 公司设独立董事。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、北交所
相关规定以及公司有关独立董事工作制度的
规定履行相应职责。 | 删除 |
| 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 删除 |
| 第一百〇二条 董事会由 8 名董事组成，
其中独立董事 3 名。设董事长 1 名。
第一百〇八条 公司董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长 1人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； |
| 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇四条 公司董事会设立审计委员
会。审计委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。审计委员会成员由不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定审计委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 第一百〇五条 董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十条 董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
| 第一百〇六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百〇七条 董事会确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 | 第一百一十二条 董事会确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 |
| 严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准；董事会应当制定相关决策制度
对前述事项的审批权限、审查和决策程序进
行规定，经股东大会审议通过后执行。公司
发生的各项重大交易决策权限按照中国证监
会及北交所相关业务规则、《青岛丰光精密机
械股份有限公司重大交易决策制度》执行。 | 格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项
的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股
东会审议通过后执行。公司发生的各项重大交
易决策权限按照中国证监会及北交所相关业务
规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司重大
交易决策制度》执行。 |
| 第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、
董事会秘书；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议或经公司董事会审议制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内
容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策，不得授权董事长或个别董 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董
事会秘书；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者
长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行
使。 |
| 事自行决定。 | |
| 第一百一十条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十一条 董事会以召开董事会会
议的方式议事。董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会定期会议每年召开两次，
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/2 以上独立董事、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十四条 董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，
公司应当及时披露。 | 第一百一十八条 董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。 |
| 第一百一十六条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议公
司对外担保事项时，还须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十七条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 |
| 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议，非
独立董事也不得接受独立董事的委托代为出
席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 |
| 第一百二十条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录。董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
| | 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 |
| | 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公 |
| | 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十三条 本章程第九十一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务
和第九十四条（四）、（五）、（六）项关于勤 | 第一百三十八条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查 |
| 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 | 是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
独立董事专门会议应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作 3年以上。 |
| 第一百二十四条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十五条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任。 | 第一百四十条 总经理每届任期 3年，连
聘可以连任。 |
| 第一百二十六条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案； | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解雇；
（九）根据公司有关内控制度，审批公
司日常经营管理中的各项费用、财务支出款
项；
（十）根据《公司章程》和议事规则及
有关内控制度，决定公司有关对外投资等非
关联交易事项，签署或授权代理人签署公司
日常生产经营中发生的各类合同、协议（包
括但不限于销售合同、原材料采购合同、固
定资产投资、设备采购合同等）；
（十一）签发日常行政、业务和财务文
件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授
权范围内决定贷款、投资或资产处置等事
宜，并同时向董事会和董事长报告有关情
况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，
应按有关规定办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司
处理对外事宜；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职
权。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解雇；
（九）根据公司有关内控制度，审批公司
日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；
（十）根据《公司章程》和议事规则及有
关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联
交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生
产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限
于销售合同、原材料采购合同、固定资产投
资、设备采购合同等）；
（十一）签发日常行政、业务和财务文
件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权
范围内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并
同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投
资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定
办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处
理对外事宜；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、信息披露等事
宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
关规定。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露等事
宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任
和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规
定。 |
| 第一百三十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员 | 删除 |
| 任职期间不得担任公司监事。 | |
| 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十六条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。监事任
期从就任之日起计算，至本届监事会任期届
满时为止。监事任期届满未及时改选，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百三十七条 监事可以在任期届满前
提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效，但下列情况除外：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
继续履行监事职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事补选。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事有权了解公司经营情
况，公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用（包括聘请第三方机构费用）由公司
承担。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事应当对公司董事、
高级管理人员遵守法律法规、北交所和本章
程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法
律法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、北交所业务规则、本章程
或者股东大会决议的行为，已经或者可能给
公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请董事会及高级管理人员予
以纠正。 | 删除 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会 | 删除 |
| 由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 | 删除 |
| 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 | |
| 第一百四十六条 监事会会议分为定期会
议和临时会议。监事会定期会议每 6个月召
开一次。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会应当按照本章程的规定发出会议
通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提
供相应的决策材料。
召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前 10日和 5日以专人送
出、特快专递、传真或者电子邮件等方式通
知全体监事。监事会会议分为现场方式召
开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的
方式召开并表决。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会可以要求董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录。监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录
人应当在会议记录上签名。 | 删除 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。 | |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会派出机构和北交
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 |
| 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一百五十四条 公司及控股子公司持有
的本公司股份不参与分配利润。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成权益分派事项。 | 删除 |
| 第一百五十七条 公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润。公司原则上每年度进行
一次利润分配；在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红或发放股票股利。 | 第一百五十四条 公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红或发放股票股利。
公司召开年度股东会审议年度权益分派方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净
利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派
规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开
前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额 |
| | 不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 |
| 第一百五十八条 除本章程另有规定外，
公司如采取现金与股票股利相结合的分配利
润方式时，现金分红在本次利润分配中所占
比例不低于 20%，具体以现金方式分配的利
润比例由董事会根据公司经营状况和有关规
定拟定，经股东大会审议通过后实施。 | 第一百五十五条 除本章程另有规定外，
公司如采取现金与股票股利相结合的分配利润
方式时，现金分红在本次利润分配中所占比例
不低于 20%，具体以现金方式分配的利润比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
经股东会审议通过后实施。 |
| 第一百五十九条 公司在同时实现如下条
件时，应积极进行现金分红：
（一）当年合并报表后的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
（二）当年合并报表后经营活动产生的
现金流量净额为正值；
（三）当年合并报表实现的净利润弥补
以前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1
元；
（四）审计机构对该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
公司有重大投资计划或重大资金支出安
排时，可不进行现金分红，单独进行股票股
利分配。 | 第一百五十六条 公司在同时实现如下条
件时，应积极进行现金分红：
（一）当年合并报表后的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（二）当年合并报表后经营活动产生的现
金流量净额为正值；
（三）当年合并报表实现的净利润弥补以
前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1
元；
（四）审计机构对该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
公司有重大投资计划或重大资金支出安排
时，可以不进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出安排指以下
情形之一：
（一）公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产、项目建设投入或购买设备累计支出
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
或金额超过 3,000万元；
（二）公司未来 12个月内拟对外投资、 |
| | 收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期
经审计总资产的 20%以上。 |
| 第一百六十一条 在公司盈利的情况下，
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
当向股东大会披露未分红的原因，未分红的
资金留存公司的用途。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十八条 利润分配决策机制和程
序
董事会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当
先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由。
股东会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席
股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2
以上通过。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司董事会在决策和形
成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论
证，可以通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案。 |
| 新增 | 第一百六十条 股东会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。 |
| 第一百六十二条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反有关规定。有关调整利润分配政策的议
案，需要经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。 | 第一百六十一条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事
会审议后提交公司股东会批准。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十四条 公司可以实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。公司内部审计部
门对公司董事会审计委员会负责并报告工
作，公司董事会审计委员会向董事会负责并
报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 |
| 会决定前委任会计师事务所。 | 会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会
议通知，以在法定的信息披露平台公告方式
进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、特快专递、传真、电子
邮件等方式进行。紧急情况下可以通过电话
或其他口头方式通知召开监事会会议。 | 删除 |
| 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不
因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在符合法律、法 |
| 法规要求的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法
规要求的报纸上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在符合法律、法规
要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律、法规要求的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合法
律、法规要求的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 |
| | 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内
在符合法律、法规要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 |
| 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在符合法
律、法规要求的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在符合法
律、法规要求的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 |
| 进行清偿。 | 行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司
将修改章程: |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十六条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十七条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第一百九十九条 投资者关系管理工作中
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略（涉及商业机
密、行业机密和国家机密的除外）；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程
序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（九）公司的其他相关信息。 | 删除 |
| 第二百条 公司应当多渠道、多平台、多
方式开展投资者关系管理工作。通过公司官 | 删除 |
| 网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、
投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网
和北交所、证券登记结算机构等的网络基础
设施平台，采取股东大会、投资者说明会、
路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等
方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的
方式应当方便投资者参与，公司应当及时发
现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
公司应在官网开设投资者关系专栏，收
集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉
求，及时发布和更新投资者关系管理相关信
息。公司应当积极利用中国投资者网、北交
所投资者关系互动平台等公益性网络基础设
施开展投资者关系管理活动。
在遵守信息披露规则的前提下，建立与
投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股
东权益的重大方案时，通过多种方式与投资
者进行充分沟通和协商。 | |
| 第二百〇一条 投资者依法行使股东权利
的行为，以及投资者保护机构持股行权、公
开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等
维护投资者合法权益的各项活动，公司应当
积极支持配合。
若公司与投资者之间发生纠纷，公司应
当积极与投资者联系，双方秉承善意努力自
行协商解决；经双方一致同意，还可以提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解。投资
者提出调解请求的，公司应当积极配合。若
协商不成的，任何一方可按照本章程第二百 | 删除 |
| 零三条规定提起仲裁。 | |
| 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇三条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方有权将纠纷提交至中国国际贸易仲
裁委员会北京分会按照该会届时有效的仲裁
规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局效力。 | 删除 |
| 第二百〇四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百〇八条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百〇五条 公司制定股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则作为
本章程附件。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他 |
| 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条 本章程所称 “以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多余”、“超过”、“不足” 不含本数；“过半
数” 指超过半数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百〇九条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效实施，修订时亦同。 | 第二百一十三条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效实施，修订时亦同。 |
