丰光精密(430510):董事会秘书工作细则
青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛丰光精密机械股份有限公司于 2025年 8月 25日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了进一步提高青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，明确董事会秘书的职责， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，依据有关法律、法规及《公司章程》履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验。 第四条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近 3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近 3年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书是公司与北交所、保荐机构的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责组织和协调公司信息披露管理事务，办理信息对外公布等相关事宜，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、证券交易所、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待、咨询、服务工作； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责股东会会议记录； （五）组织董事、高级管理人员进行证券法律、法规及相关规定的培训，协助前述人员了解上市公司相关监管要求，督促董事会及时回复北交所监管问询； （六）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会； （七）《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件要求以及中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的任免 第七条 董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书辞职应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞董事会秘书仍应当继续履行职责。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第四条规定的任一情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第五章 董事会秘书的权利义务 第十三条 董事会秘书承担以下义务： （一）履行职责时有责任保证公司整体利益最大化； （二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关法律责任，对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益； （三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权依据《公司章程》及议事规则等相关规定参加公司股东会、董事会和总经理办公会会议以及其他相关会议； （三）有权查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告； （五）《公司章程》或公司有关内控制度规定的其他职权。 第十五条 公司承担以下义务： （一）为董事会秘书履行职责提供便利条件； （二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 （三）董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第六章 附则 第十六条 本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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