[担保]丰光精密(430510):对外担保决策制度
青岛丰光精密机械股份有限公司 对外担保决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛丰光精密机械股份有限公司于 2025年 8月 25日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》，表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所相关业务规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司及全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料（如有）； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告（如有）、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交公司财务部。 公司财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第六条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或收到其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。 第七条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。 第三章 对外担保审查 第八条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。公司财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。 第九条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，存在以下情形的，不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业。 第四章 对外担保的审批权限 第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。符合下列情形的，还须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对公司关联方提供的担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。 应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司股东会审议公司对外担保（不含对控股子公司提供担保）事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十条第一款第（一）至（三）项的规定，相关担保由董事会审议通过即可执行，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第五章 担保合同 第十四条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。 第十五条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司董事会秘书办公室对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十六条 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十七条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第十八条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 公司对外担保的执行与风险管理 第十九条 公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权代表代表公司对外签署担保合同。 第二十条 公司财务部对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十一条 公司财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第二十二条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司应立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第二十三条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。 第二十七条 保证合同中保证人为 2人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第二十八条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当及时披露。公司为债务人履行担保义务的，应当采取有效措施向债务人追偿。 第七章 法律责任 第二十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及相关人员违反法律、法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。 第三十条 有关责任人违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会或股东会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第八章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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