天罡股份(832651):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度
威海市天罡仪表股份有限公司防范控股股东、实际控制人 及关联方资金占用制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了建立有效的内部控制制度，防范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及关联方资金的资金占用行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来。 本制度所称控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或公司控股股东、实际控制人控制的主体。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务，为控股股东、实际控制人及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，以及中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司应当防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。 第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门、董事会审计委员会应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）有偿或无偿、直接或间接从公司拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）相关证券监管部门认定的其他情形。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》以及北京证券交易所制定的相关业务规则进行决策和实施。 第十条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。 第十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 责任和措施 第十四条 公司董事高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十五条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为： （一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二）按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十六条 公司董事会、股东会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十七条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。 第十八条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现现公司控股股东、实际控制人及关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东、实际控制人持有的股份偿还所侵占公司资金。公司严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第二十二条 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十三条 发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告，并按照相关证券监督管理部门的具体要求进行公告。 第二十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十六条 公司董事会、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任。 第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条 公司或所属子司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十九条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第三十条 公司因特殊原因与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第五章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 中财网
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