| 原规定 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 | 第十一条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公 |
| 责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和本章程规定的其他人
员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币壹元。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币壹元。 |
| 第十九条 公司为有限责任公司依法以
净资产折股变更设立的股份有限公司。
各发起人持股数及持股比例如下： | 第二十一条 公司为有限责任公司依法
以净资产折股变更设立的股份有限公
司，公司设立时发行的股份总数为
4,000万股、面额股的每股金额为 1元。
各发起人持股数、持股比例如下： |
| 第二十条 公司股份总数为 6,100万股，
全部为普通股，无其他种类股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
6,100万股，全部为普通股，无其他种
类股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 | 第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得 |
| 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
总数不得超过本公司已发行股份总额 |
| | 的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人 |
| 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 |
| 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单 |
| | 独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 | 删除条款 |
| 违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 |
| | 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳 |
| | 定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北京证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十二条规定 | 第四十八条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 |
| 的担保事项；
（十四）审议公司发生的达到下列标准
之一的交易（除提供担保、提供财务资
助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且超过 5,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且超过 5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
但上市公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照上述规定履
行股东大会审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等本章程或相关法律、行政法规、政府 | 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 规章另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当连续 12
个月累计计算，已经股东大会审议的交
易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议公司下列对外提供财务资
助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%;
3、中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为， | 第四十九条 公司下列对外担保行为， |
| 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害上市
公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
至第（三）项的规定，但应当在年度报
告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 | 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害上市公
司利益的，可以豁免适用上述第（一）
至第（三）项的规定，但应当在年度报
告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 |
| 方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 | 方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的
其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前 |
| | 至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股 |
| 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求之日起五日内发出召开股东 | 第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会 |
| 大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向北京证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向北京证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公 |
| 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人应在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 |
| 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人 |
| 及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事 |
| 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 规则应列入公司章程或者作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会 |
| 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 | 议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 | 第八十五条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决 |
| 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有
关联关系的股东应当回避；会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责
任和义务到会如实作出说明。有关联关
系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关
联关系的股东应当回避；会议需要关联
股东到会进行说明的，关联股东有责任
和义务到会如实作出说明。有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，
由会议主持人在会议开始时宣布。 |
| 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 | 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权
向公司董事会推荐非独立董事候选人，
并提供非独立董事候选人的简历和基
本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分
之三以上的股东可提出非独立董事或
非由职工代表担任的监事候选人名单，
并提供候选人的简历和基本情况，提交
股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由
职工代表担任的监事候选人，并提供监
事候选人的简历和基本情况，经监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。依 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式
和程序为：
（一）董事会提名委员会有权向公司董
事会推荐非独立董事候选人，并提供非
独立董事候选人的简历和基本情况，提
交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分
之三以上的股东可提出非独立董事候
选人名单，并提供候选人的简历和基本
情况，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工董事由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。公
司股东大会选举两名以上独立董事的，
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决 | 第九十三条 股东会对提案进行表决 |
| 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 |
| “弃权”。 | “弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事应获
得任职资格，自股东大会通过该决议之
日起就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事自股东会通过该决议
之日起就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2个月内实施具体
方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年； |
| 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职
务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被北京证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇二条 非由职工代表担任的董
事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的情况下，
董事会成员中应当有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。本
公司董事会中职工代表担任董事的名
额，经股东会单项审议确认。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权
范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜
在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务； | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行 |
| 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 董事职务。
如独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定或独立董事
中欠缺会计专业人士，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
其对公司的商业秘密包括核心技术等
负有的保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与
上市公司相同或相近业务。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但持续期间不少于一年。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事任期届满后两年内仍然
有效，但其对公司商业秘密的保密义务
直至该秘密成为公开信息，不以两年为
准。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条 下列事项应当经上市公
司独立董事过半数同意后，提交董事会
审议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对所做
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 | 删除条款 |
| 定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第
一百〇四条第一款第一项至第三项、第
一百〇五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。 | 删除条款 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百〇八条 董事会由七名董事组
成，设董事长一人，独立董事人数不少
于董事会人数的三分之一。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由七名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 |
| 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应 | 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照
公司章程的约定向优先股股东支付股
息。超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 删除条款 |
| 第一百一十一条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； | 删除条款 |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十二条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责指定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 |
| 董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 事会议事规则应列入公司章程或者作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，
董事会的具体决策权限为：
（一）审议决定公司发生的交易金额
达到下列标准但未达到本章程第四十
一条规定的须提交股东大会审议通过
的交易：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上的；
2、 交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1000万元；
4、 交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150万元； | 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 5、 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上
且超过 150万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
但上市公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照上述规定履
行董事会审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等本章程或相关法律、行政法规、政府
规章另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当连续 12
个月累计计算，已经董事会审议的交易
事项，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。符合《公司
章程》第四十二条所列情形的，还应提
交公司股东大会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。符合《公司章程》第四十
一条所列情形的，还应提交公司股东大
会审议。
（四）审议决定公司与关联人发生的
交易(除提供担保外)达到下列标准但未 | |
| 达到本章程第四十一条规定的须提交
股东大会审议通过的关联交易：
1、 与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
2、 与关联法人发生的成交金额占上市
公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300万元。
3、 应由董事长审批的关联交易，但董
事长为关联方的。
应当披露的关联交易事项提交董事会
审议前，应当召开独立董事专门会议并
取得全体独立董事过半数同意，并在关
联交易公告中披露。
上述交易超出董事会审议权限上限的，
董事会提请股东大会审议批准；上述交
易额度不足董事会审议权限下限的，董
事会授权董事长进行审核、批准。
董事会对关联交易进行表决时，关联董
事不得参加投票,也不得清点表决票。 | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长一
人，不设副董事长。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十六条 董事会对公司重大交
易的决策权限
（一）“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）； |
| | 3、提供担保（即上市公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及本所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% |
| | 以上，且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司进行同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12个月累计计算
的原则，已经履行相关审议义务的，不
再纳入相关的累计计算范围；连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额适用上述标准，并经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定审议；公
司与公司的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免
于按照上述规定审议。
（一）公司提供担保，应当提交公司董
事会审议，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。符合《公司章 |
| | 程》第四十七条所列情形的，还应提交
公司股东会审议。
对于上述第（二）款、第（三）款事项，
如法律、行政法规、《北京证券交易所
股票上市规则》及本章程规定须提交股
东会审议的事项，应当提交股东会进行
审议；未达到以上标准的事项，由董事
长审批。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十七条 董事会对公司关联交
易的决策权限
（一）“关联交易”，是指公司或者其控
股子公司等其他主体与公司关联方发
生的本章程第一百一十五条第（一）款
“交易”和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
（二）公司发生的下述关联交易达到
下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元。
3、应由董事长审批的关联交易，但董
事长为关联方的。
上述关联交易事项提交董事会审议前，
应当召开独立董事专门会议并取得全
体独立董事过半数同意。
公司与关联方发生的成交金额（除提供 |
| | 担保外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3000万元的交易，应当
提交股东会审议；未达到以上标准的关
联交易，由董事长审批。
（三）公司应当对下列关联交易，按照
连续 12个月内累计计算的原则，相应
审议：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定进行审议的关联
交易，不再纳入累计计算范围。
（四）公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免于按照关联交易的方式进
行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 |
| | 格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9、中国证监会、本所认定的其他交易。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会及本章程授予的其他职
权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
者长期授权须在公司章程中明确规定，
不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、经理等行使。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审 |
| 会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议，应当在会议召开三日之前以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式
通知所有董事，非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议，应当在会议召开三日之前以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式
通知所有董事，非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会决议采取举手 | 第一百二十六条 董事会召开会议可以 |
| 或书面记名投票等方式表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话会议、视频会议、传
真、数据电文、函电等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 采用电话会议、视频会议、传真、数据
电文、函电等电子通信方式，采取举手
或书面记名投票等方式表决，并由参会
董事在董事会决议签字。 |
| 第一百二十九条 公司建立独立董事制
度，独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一，其中至少有一名会计专业人
士。
独立董事由股东大会通过累积投票制
选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百三十条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、规范性文件和本
章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益。 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、北京证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百三十一条 独立董事应当独立公
正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
北京证券交易所和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情 |
| | 况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百三十二条 担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及
其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范
性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规及其他规范性文
件；
（四）具备履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 第一百三十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。 | 删除条款 |
| 第一百三十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，并对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 删除条款 |
| 第一百三十五条 独立董事辞职导致独
立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数、或者独立董事中 | 删除条款 |
| 欠缺会计专业人士的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、
法规、规范性文件及本章程的规定履行
职务。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性
文件、董事会秘书工作细则及本章程的
有关规定。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 董事会秘书应当具有
履行职责必备的专业知识和经验，具有
良好的职业道德和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 董事会秘书负责股东
大会、董事会会议的筹备、会议记录和
会议文件的保管、股东资料管理、信息
披露、投资者关系管理、协助独立董事
履行职责及其他日常事务，并负责将股
东大会、董事会、监事会会议文件报中
国证监会派出机构备案等事宜。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。 | 删除条款 |
| 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或者
待办事项。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所 |
| | 列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以 |
| | 上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。第一百三十七条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| | 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条 公司设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 |
| 事会秘书为公司高级管理人员。 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程第九十七条关于董
事的忠实义务和第九十八条（四）（五）
（六）项关于董事勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 公司高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶、父母和子女在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； | 删除条款 |
| （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | |
| 第一百六十二条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知应
当分别在会议召开十日和五日以前书
面送达全体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当由过半数的监事出席 | 删除条款 |
| 方可举行。监事会决议应当经半数以上
监事通过。 | |
| 第一百六十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存十年。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北京证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 |
| | 所的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 |
| 为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。 |
| 第一百七十二条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。因公司经
营环境及经营情况发生变化，确需对利
润分配政策进行调整的，应以股东利益
为出发点，由董事会经过详细论证后拟
定调整方案，经监事会、独立董事发表
明确意见后董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议审议批准。公司的利
润分配政策为：
（一）股利分配原则：根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律
法规和本章程的规定，在遵循重视对股
东的合理投资回报并兼顾公司可持续
发展的基础上，充分听取和考虑公司股 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司的利
润分配政策为：
（一）股利分配原则：根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律
法规和本章程的规定，在遵循重视对股
东的合理投资回报并兼顾公司可持续
发展的基础上，充分听取和考虑公司股
东（尤其是中小股东）的意见和诉求，
制定合理的股东回报规划，兼顾处理好
公司短期利益和长远发展的关系，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、
股票，现金与股票相结合或法律、法规 |
| 东（尤其是中小股东）、独立董事和监
事的意见和诉求，制定合理的股东回报
规划，兼顾处理好公司短期利益和长远
发展的关系，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、
股票，现金与股票相结合或法律、法规
允许的其他方式分配股利，在符合本章
程有关实施现金分红的具体条件的情
况下，公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
（三）利润分配的具体规定：
1、现金分红的条件和比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、
当期可分配利润为正、公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情
况下，公司在足额预留法定公积金、任
意公积金以后，公司进行现金分红，公
司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下提出股票股利分配预案。公司股
利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
3、利润分配的时间间隔 | 允许的其他方式分配股利，在符合本章
程有关实施现金分红的具体条件的情
况下，公司优先采用现金分红的利润分
配方式。根据公司现金流状况、业务成
长性、每股净资产规模等真实合理因
素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营，
不影响募投项目资金的需求；（2）审计
机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；（3）公司未
来十二个月内无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生（不含募投项目）。
公司未满足前述条件，但经股东会审议
通过的，也可实施现金分红。
公司以现金方式分配利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
前述重大资金支出，是指公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备或其他经营性现金需求累计支出达 |
| 在满足现金分红条件的情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，公司原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据公司的实际经营状况提议
公司进行中期现金分红。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
（五）利润分配应履行的程序：公司具
体利润分配方案由公司董事会向公司
股东大会提出，独立董事应当对董事会 | 到或超过公司最近一期经审计总资产
的 10%，或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%且超过 5,000万元。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下提出股票股利分配预案。公司股
利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
3、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，公司原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据公司的实际经营状况提议
公司进行中期现金分红。
（四）当公司存在以下任一情形的，可
以不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于 70%；
3、经营性现金流量净额为负值；
4、公司最近一期经审计的归属于母公
司股东的净利润为负或母公司未分配
利润为负；
5、公司认为不适宜利润分配的其他情
形。
（五）差异化现金分红政策 |
| 制定的利润分配方案是否认真研究和
论证公司利润分配方案的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序等发
表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需经董事会过半数（其中应包含三分
之二以上的独立董事）表决通过、监事
会半数以上监事表决通过。董事会在利
润分配方案中应说明留存的未分配利
润的使用计划，独立董事应在董事会审
议当年利润分配方案前就利润分配方
案的合理性发表独立意见。公司利润分
配方案经董事会、监事会审议通过后，
由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审
议前，应当通过证券交易所投资者交流
平台、公司网站、电话、传真、电子邮
件等多渠道与公众投资者，特别是中小
投资者进行沟通与交流，充分听取公众
投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总
并在审议利润分配方案的董事会上说
明。
利润分配方案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制：
公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东会进行审议，
并由出席股东会的股东或股东代理人
所持表决权过半数通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。 |
| 决通过。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利派发事项。
（六）股东回报规划制定周期和调整机
制：
1、公司董事会根据本章程规定的利润
分配政策制定股东回报规划。公司至少
每三年重新审阅一次股东回报规划，根
据股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，以确定
该时段的股东回报规划。
2、利润分配政策的制定和调整的议案
在提交董事会讨论前，需经全体独立董
事过半数同意并形成书面审核意见；公
司董事会审议时，应经全体董事过半数
表决通过并形成书面决议，独立董事应
当发表明确意见；公司监事会应对利润
分配政策的制定和调整进行审议，应经
全体监事过半数表决通过并形成书面
决议。
3、利润分配政策的制定和调整经董事
会和监事会审议通过后提交股东大会
审议，利润分配政策制定的议案应经出
席股东大会（包括现场会议和网络投
票）的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过，利润分配政
策调整的议案应经出席股东大会（包括
现场会议和网络投票）的股东（包括股 | 年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（七）股东回报规划制定周期和调整机
制：
公司董事会根据本章程规定的利润分
配政策制定股东回报规划。公司至少每
三年重新审阅一次股东回报规划，根据
股东（特别是中小股东）的意见对公司
正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报
规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定，在董事会审议通过后提交股东
会批准，董事会提出的利润分配政策需
经全体董事过半数通过。股东会审议以
出席会议股东所持表决权的三分之二 |
| 东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
公司保证调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（七）其他：公司股东及其关联方存在
违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | 以上通过。 |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除条款 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过 |
| | 程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、公告等
方式发出。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、公告等方
式发出。 | 删除条款 |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮局寄送邮件发出的，
自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期，以电子邮件发出的，以邮件发
送系统记录的电子邮件发送时间为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十七条 公司指定北京证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
等至少一种中国证监会指定的报刊作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊；北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。 |
| 算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 |
| 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百〇二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇六条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百〇七条 董事会依照股东大会修 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修改 |
| 改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指是指有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在威海市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司主管登记机关
最近一次核准登记的中文版章程为准。 |
| 第二百一十四条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十五条 本章程经股东大会通
过之日起生效。 | 第二百一十二条 本章程自股东会审议
通过之日起生效。 |
