中寰股份(836260):董事会秘书工作制度
成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都中寰流体控制设备股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<董事会秘书工作制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《成都中寰流体控制设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向北京证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，同时向北京证券交易所报告； （十）中国证监会或北交所要求履行的其他职责。 第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形之一的； （二）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考研期满之日起未逾二年；； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职权范围 第五条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第七条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。 第八条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第九条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。 第十条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十一条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十二条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。 第十三条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 第十四条 履行董事会授予的其他职权。 第四章 董事会秘书的工作程序 第十五条 会议筹备、组织： 一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； 二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； 三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； 四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十六条 信息及重大事项的发布： 一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； 二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； 三、对于信息公告的发布，董事会秘书应确认审核后发布。 第十七条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第五章 董事会秘书的办事机构 第十八条 董事会秘书负责管理公司证券部。 第十九条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第六章 董事会秘书的聘任 第二十条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第二十一条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。 第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 第七章 董事会秘书的法律责任 第二十四条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第二十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司董事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第八章 附则 第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第二十八条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。 第二十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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