中寰股份(836260):分、子公司管理制度
成都中寰流体控制设备股份有限公司 分、子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都中寰流体控制设备股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<分、子公司管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都中寰流体控制设备股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属分、子公司。子公司指公司合并报表范围的有限责任公司或股份有限公司。分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。 第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。 第四条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事和高级管理人员的任免、重大事项、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。 第五条 子公司应当根据公司的整体经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二章 发展战略管理 第六条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。 第七条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。 第八条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。 第三章 董事、高级管理人员的产生和职责 第九条 公司作为子公司股东享有选举/任命董事的权利。公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）聘任产生。分公司的负责人由公司任命。 第十条 公司向子公司委派与变更董事（执行董事）及高级管理人员应当按照以下程序执行： （一）由公司高级管理人员推荐提名； （二）报公司总经理、董事长批准； （三）经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议确定； （四）子公司办理有关工商注册变更登记（如需）。 第十一条 子公司的董事（执行董事）、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责： （一）依法履行董事（执行董事）、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与分、子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害； （六）定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告本制度第七章所规定的重大事项或特殊事项； （七）列入子公司董事会（或执行董事）、或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第十二条 子公司的董事（执行董事）、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四章 经营管理 第十三条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督；公司企业管理部为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，公司董事会授权企业管理部在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。 第十四条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。 第十五条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。 第十六条 分、子公司应根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。 第十七条 分、子公司应按照公司经营管理及信息披露相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对提交材料所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条 非经公司及各子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和任何形式的对外投资权、财务资助权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报公司，经批准方可实施。 第五章 薪酬与考核管理 第十九条 各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司人力资源部门审查备案。 第二十条 分、子公司变更薪酬管理体系需报公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由公司统一管理，按照公司的相关制度执行。 第二十一条 分、子公司向公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的负责人按年度向公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。 第六章 财务管理 第二十二条 分、子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。 公司财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、资金统筹、理财投资、利润分配、资产管理、财务制度进行审核和监督管理。 第二十三条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整。 第二十四条 分、子公司管理层在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导。 第二十五条 分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。 第二十六条 未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、承诺、保证等），不得外借资金（包括母、子公司及各子公司间的借款）、不得进行证券投资与衍生品交易（包括但不限于委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品，债券投资、股票及其衍生品投资等）、不得委托贷款、不得开立各类银行账户和证券账户等。 第二十七条 分、子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给分、子公司及公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。 第二十八条 分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告（包括会计报表、报表说明以及向他人提供资金及对外担保情况表）并在次月 15日前报送公司。向公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和相关负责人审查确认后上报。 第七章 内部审计监督 第二十九条 分、子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等内部或外部审计。公司审计部负责对各分、子公司实施审计监督。 第三十条 如分、子公司的董事长、执行董事、总经理、财务负责人及其他主要管理人员离任，公司有权对前述人员在任职期间的工作情况进行全面审计。 第三十一条 公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按审计部要求进行上报。 第八章 内部信息传递、审批及披露 第三十二条 分、子公司应按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、等法规规定及《公司章程》《信息披露管理制度》，以及各子公司章程的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十三条 分、子公司负责人（执行董事或董事长、总经理）为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，应确保所提供信息内容的真实、准确和完整。 第三十四条 因信息报告不及时、不真实、不准确或不完整给分、子公司及公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。 第三十五条 分、子公司对以下重大事项应当在开始筹划之日及时报告公司，且根据有关规定履行相关决策程序，经批准后方可实施： （一）进行任何形式的关联交易； （二）作为原告提起诉讼、仲裁事项及其进展； （三）对外提供担保（包括对公司其他分、子公司提供担保）； （四）对外提供财务资助（包括对公司其他分、子公司提供财务资助）； （五）对外投资（包括但不限于股权投资、固定资产投资、重大研发项目投资等）； （六）进行证券投资与衍生品交易（包括但不限于委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品，债券投资、股票及其衍生品投资等）； （七）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）； （八）重大租入或租出资产； （九）申请金融机构贷款或授信； （十）进行债权或债务重组； （十一）签订研究和开发项目的转移或签订许可协议、研发费用资本化； （十二）进行利润分配和弥补亏损方案； （十三）进行年度财务预算方案、决算方案； （十四）进行合并、分立、解散、清算、增减注册资本或者变更公司形式； （十五）进行股权激励； （十六）计提资产减值及核销资产事项； （十七）变更会计政策或会计估计； （十八）签订其他重要非日常经营合同（包括但不限于抵押质押、委托经营、受托经营、赠予受赠、承包、战略合作等）的订立、变更和终止； （十九）公司认定的其他需要提前报告的事项。 第九章 责任追究 第三十六条 分、子公司的战略管理、品牌管理、文化管理应当服从公司的有关规定，分、子公司应当维护公司的商业信誉及市场形象，应当维护自身及公司的知识产权不受侵害，因违反公司管理规定而给公司品牌、声誉造成恶劣影响或给公司造成其他损失的，公司有权向有关责任人追偿。 第十章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第三十八条 本制度由董事会审议通过，修改时亦同。 第三十九条 本制度解释权归公司董事会。 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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