中寰股份(836260):对外投资实施细则
成都中寰流体控制设备股份有限公司 对外投资实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都中寰流体控制设备股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<对外投资实施细则>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都中寰流体控制设备股份有限公司 对外投资实施细则 第一章 总则 第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”或“中寰股份”）的对外投资管理工作，防范投资风险，保护中小投资者的合法权益，确保公司战略规划目标的实现，根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关法律法规以及《成都中寰流体控制设备股份有限公司对外投资管理制度》的规定，特制定本实施细则。 第二章 适用范围及投资原则 第二条 本细则适用于公司及公司下属各控股子公司（以下统称“子公司”）以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者公司董事会认定的其他股权投资行为。 其他非股权类资产不适用该细则。 第三条 公司不得以任何方式从事向合并范围外的企业或其他经济组织提供资金拆借的投资行为。 第四条 投资项目必须符合国家产业政策，符合公司战略规划和产业发展方向，突出主业，严格控制非主业投资。投资项目应有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司资产优化配置和公司整体战略目标的实现。 第五条 所有投资项目实施前应进行科学论证，遵循定性分析与定量分析相结合的原则，权衡投资风险与收益，应综合权衡项目的财务可行性和经济可行性，注重项目的可持续发展，在追求项目财务回报的同时，应关注是否有利于体现企业的社会责任。要充分发挥咨询机构的重要作用，听取财务、法律等第三方中介机构的分析、评估、建议和意见。严格遵守投资决策程序，完善决策流程，提高决策效率。 第六条 公司实施投资行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。 第三章 投资管理职责与分工 第七条 公司对投资活动实行分级授权管理。公司股东会、董事会在相应的授权范围内行使投资项目的投资决策权。所有投资项目的立项申请由总经理办公会审批；立项后的投资决策，经总经理办公会审议通过后，按本细则分级报股东会、董事会审批。 第八条 公司股东会是公司最高决策机构，发生以下的投资事项，到达下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并经过由出席股东会的股东审议通过，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 发生以下的投资事项，到达下列标准之一的，应提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 未达到以上标准的对外投资事项由总经理审议。 第十一条 与本细则相关的对外投资事项，总经理办公会应当包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、对应投资事项负责人等人员，其他相关部门负责人列席会议；总经理办公会审议前，应按照本细则规定由财务、法律、行业等相关机构出具咨询报告/意见。 第十二条 提交股东会、董事会进行决策审批的，需提交以下材料： （一）投资申请报告； （二）项目可行性研究报告； （三）中介机构出具的项目尽职调查报告； （四）法律意见书； （五）中介机构出具的建议书； （六）资产评估报告（如涉及资产评估）； （七）项目交易文件； （八）项目参与人员保密承诺书； （九）其他决策机构认为审批决策所需补充的材料。 提交总经理办公会在决策审批的项目需至少包括前款（一）、（二）、（七）、（八）等材料。 第十三条 为提高决策效率，对于经股东会批准的重大投资项目，公司可设立项目投资工作领导小组，成员由公司分管领导、有关职能部门相关人员和/或子公司负责人（如有）组成，负责指导投资项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。根据工作需要，可在具体项目投资工作领导小组下设专门工作小组，成员由公司各有关职能部门及相关子公司（如有）的工作人员组成，开展项目投资工作领导小组指定的相关工作。 第四章 投资标的 第十四条 投资标的选择应符合下列要求: （一）符合国家产业政策和公司发展战略，有利于公司结构调整和业务板块建设，有利于提高公司整体盈利水平，实现资产保值增值。 （二）属于国家政策支持和鼓励引导的产业，具有市场发展前景和价值提升潜力；对于国家拟淘汰的落后或过剩产能的标的原则上不予投资。 （三）有利于提高公司产业集中度，实现协同效应，提升企业价值和核心竞争力。 第十五条 投资标的应与公司主营业务范围相适应，有利于发挥专业化管理优势，促进公司业务板块规模化发展，有效提高规模效应。 第十六条 按照公司区域主体功能定位，公司应综合考虑区域资源、环境容量、市场空间等因素，在公司鼓励和支持的区域开展活动。 第十七条 公司应综合考虑投资标的的战略意义、经济效益、规模效应、投资成本、运营管理成本和产权层级等因素，提高资源配置效率。对于资产规模小、系统不完整、经济效益差、风险不可控、股权比例低、进入衰退期的企业原则上不予投资。 第五章 投资流程管理 第十八条 投资工作分为立项、尽职调查、评审决策、实施、投资后跟踪及管理五个阶段。 （一）立项阶段（初步可行性研究） 由分管副总经理牵头，会同公司相关部门，根据需要对潜在投资项目开展前期考察和初步投资可行性研究，并负责编制投资立项申请文件，各方根据实际情况从各自的职能角度共同为投资立项活动提供支持，包括聘请和甄选外部专家、第三方中介机构出具专业意见。 本阶段开展初期，公司应组织各相关人员签署项目参与人员保密承诺书，并落实在整个投资过程中项目信息知情人的保密工作。 项目经立项审批通过后，可与潜在合作方签署合作意向书。 （二）尽职调查 投资项目立项获得批准后，分管副总经理牵头，自主或聘请的专家团队开展对投资标的或项目进行包括但不限于财务、法律、税务、商业、知识产权、人力资源、质量安全、环境及技术等方面的尽职调查，全面摸清投资标的情况，出具尽职调查报告及法律意见书，评估投资风险。 分管副总经理牵头，会同相关部门、中介机构，编制本细则第十二条要求的投资申请报告、项目可行性研究报告、项目交易文件（初稿）等。与合作方或目标企业开展关于《转让协议》《合资合同》《竞业禁止承诺书》《公司章程》或《增资协议》等一系列交易文件的谈判，必要时应请专业的中介机构参与谈判并对上述文件进行起草及修订并参与谈判。 分管副总经理负责汇总包括各中介机构、相关职能部门等专业意见后，形成最终的投资申请文件按照审批权限上报审议。 （三）决策阶段 对于需提交董事会、股东会审议的投资项目，公司股东会、董事会按照其议事规则和相关制度履行内部决策程序。 （四）投资实施阶段 投资项目获得批准后，开始进入项目的实施阶段。分管副总经理牵头相关部门共同组织项目的实施和落实，做好投资的实施工作，履行三会程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付款项、法人治理结构和组织架构的建立或调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。 若投资项目在实施的过程中出现以下情形，分管副总经理应牵头重新履行投资评审与决策程序： 1、投资总额、资金来源及构成进行重大调整，致使公司负债过高或超出公司承受能力、影响公司正常发展的； 2、权益性投资的项目中，股权结构发生重大变化，导致与初期合作协议中约定的控制权归属有变化的的； 3、合作方实质性违约，损害公司重大利益或权益的。 （五）投资后跟踪及管理 1、公司取得被投资公司的股权凭证以及变更后的公司章程、营业执照后，报经财务部备案。参股公司由财务部负责协调管理，控股公司按照《分、子公司管理制度》正式纳入公司管理范围。 2、公司按照本细则实施的所有对外投资活动都要进行投资后评价。对外投资完成后，分管副总经理组织相关部门对项目进行自我评价，并将自我评价报告交公司审计部，公司审计部对投资项目进行后评价复核，复核通过后向总经理办公会报告。达到相应标准的应向董事会、股东会报告并披露投资进展公告。 3、投资后评价工作通过对照项目申请报告、可行性研究报告等文件，与项目实施后所达到的实际效果进行对比分析，找出差距及原因，提出相应对策建议，以不断提高投资决策水平和投资效益。根据需要，也可以针对投资项目中某一问题进行专题评价。 4、除投资后评价外，审计部每年度对投资项目实施一次例行性风险评价，对该投资项目的例行性风险评价工作直至公司收回全部投资成本或实现项目投资预期目标（孰晚）之日结束，根据例行风险评价结果，审计部向总经理反馈风险事项（如有），并提出相应的投资保护措施，保护公司利益。 5、比照项目申请报告、项目交易文件等，证券部作为投资项目管理部门与公司财务部每年度对投资项目的执行进展和投资收益进行跟踪，并及时向总经理反馈投资项目的进展情况。 第六章 处置流程管理 第十九条 投资标的出现下列情形之一，公司可以进行相应的处置： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的或提前终止的； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （五）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； （七）投资项目时所依据的政策发生重大变化； （八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （九）公司认为必要的其他情形。 第二十条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员可提出投资标的处置建议。 第二十一条 公司指定财务部为投资标的处置建议的受理部门。 第二十二条 投资标的处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一）拟处置投资标的的状况; （二）投资标的处置的必要性和可行性； （三）与交易有关的协议或者意向书； （四）交易涉及到的政府批文（如需）； （五）中介机构出具的专业报告（如需）； （六）投资标的处置对公司盈利情况的影响。 第二十三条 财务部对收到的投资标的处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。公司进行投资标的处置应按本细则规定的权限进行决策。属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第二十四条 董事会按照《北京证券交易所股票上市规则》等规定要求聘请中介机构对拟处置投资标的进行审计或评估。 第二十五条 相关投资标的处置协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表公司签订。该等协议的生效，应以公司董事会或股东会根据各自权限，作出批准投资标的处置的决议为前提条件。公司证券部会同财务部负责组织投资标的处置所涉及的清算、审计（如有）、资产评估（如有）、财务交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失，其它相关部门应按照公司的规章制度协调安排处置工作。 第二十六条 相关处置协议生效后，公司证券部会同财务部应当对协议执行情况进行跟踪复核，确认与交易对方的义务履行进展，及时回收交易资金及交接项目落实等，如公司或对方存在逾期未履行的合同义务，应及时将该情况报告总经理及董事会秘书，由总经理组织相关部门制定补救或违约追究措施，防止因一方违约等不利情形进一步扩大损害公司的合法利益。 第七章 其他 第二十七条 公司在项目投资过程中应按照国家和公司有关规定开展风险评估及审查工作。 第二十八条 公司在项目投资过程中应关注和研究有关科技成果、专利等知识产权、著作权归属等问题，防止投资后产生知识产权、著作权等归属的异议和纠纷，避免造成经济损失。 第八章 附则 第二十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第三十条 本细则由董事会审议通过并生效，修改时亦同。 第三十一条 本制度解释权归公司董事会。 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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