中寰股份(836260):资产购买及处置管理细则
成都中寰流体控制设备股份有限公司 资产购买及处置管理细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都中寰流体控制设备股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订<资产购买及处置管理细则>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都中寰流体控制设备股份有限公司 资产购买及处置管理细则 第一章 总则 第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“公司”或“中寰股份”）资产处置行为，加强公司的资产处置管理工作，增强资产处置的风险意识，保护中小投资者的合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关法律法规以及《成都中寰流体控制设备股份有限公司对外投资管理制度》的规定，特制定本细则。 第二条 公司进行资产购买及处置应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定； （二）维护公司和股东的根本利益，争取效益的最大化； （三）充分协商、科学论证、民主决策； （四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。 第三条 本细则所称资产购买及处置是指《对外投资管理制度》第七条第（一）款规定的生产类固定资产、重大技术改造等与公司及其子公司日常生产或经营相关的交易行为，购买及处置形式包括不限于：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利。股权类资产、及公司生产的产品不适用本细则。 第四条 资产处置涉及关联交易的，按照公司章程和公司关联交易管理制度的有关规定执行，不适用本细则。 第二章 审批决策权限 第五条 公司对资产购买及处置活动实行分级授权管理。公司股东会、董事会在相应的授权范围内行使资产购买处置的投资决策权。 第六条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员可提出资产购买、处置建议。 第七条 公司指定财务部为资产购买、处置建议的受理部门。 第八条 公司股东会是公司最高决策机构，公司任一资产购买/处置达到下列标准之一情形的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司任一资产购买/处置达到下列标准之一情形的，除上述第八条应由股东会决策之外的，应提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 1000万元； （五）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 除第八条、第九条所列标准外的资产购买/处置事项，由总经理办公会审批，并报董事会备案。总经理办公会应当包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、对应资产购买/处置事项的负责人等人员；总经理办公会审议前，应按照本细则规定由财务、法律、评估等相关机构出具咨询报告/意见。 第三章 资产购买程序 第十一条 资产购买建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一）拟购买资产情况报告； （二）购买资产的必要性和可行性； （三）与交易有关的协议或者意向书； （四）交易涉及到的政府批文（如需）； （五）中介机构出具的专业报告（如需）； （六）资产购买对公司盈利情况的影响。 第十二条 财务部对收到的资产购买建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。公司进行资产购买应按本细则规定的权限进行决策。属于董事会批准的资产购买事项，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的资产购买事项，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十三条 总经理收到财务部情况通报后，如涉及通过交易方式从第三方获得完整的经营性资产（如土地使用权、房屋所有权、生产线等），则需对该资产进行相应的尽职调查，尽职调查由分管副总经理牵头，自主或聘请的专家团队开展资产标的尽职调查，全面摸清标的资产情况，出具拟购买资产的报告及中介机构出具的专业报告（如需），评估交易风险。 分管副总经理负责汇总包括各中介机构（如需）、相关职能部门等专业意见后，形成最终的资产购买申请文件按照审批权限上报审议。 第十四条 董事会根据《北京证券交易所股票上市规则》等规定要求聘请中介机构对拟购买资产进行评估。 第十五条 相关资产购买协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表本公司签订。该等协议的生效，应以公司董事会或股东会根据各自权限，作出批准资产购买的决议为前提条件。公司证券部会同财务部负责组织资产购买所涉及的评估、交割等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失，其它相关部门应按照公司的规章制度协调安排购买工作。 第十六条 相关购买协议生效后，公司证券部会同财务部应当对协议执行情况进行跟踪复核，确认与交易对方的义务履行进展，及时跟进交易资金支付和资产交割等事项落实，如公司或对方存在逾期未履行的合同义务，应及时将该情况报告总经理及董事会秘书，由总经理组织相关部门制定补救或违约追究措施，防止因一方违约等不利情形进一步扩大损害公司的合法利益。 第四章 资产处置程序 第十七条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容： （一）拟处置资产情况报告； （二）处置资产的必要性和可行性； （三）与交易有关的协议或者意向书； （四）交易涉及到的政府批文（如需）； （五）中介机构出具的专业报告（如需）； （六）资产处置对公司盈利情况的影响。 第十八条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。公司进行资产处置应按本细则规定的权限进行决策。属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十九条 董事会根据《监管办法》等规定要求聘请中介机构对拟处置资产进行评估。 第二十条 相关资产处置协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表本公司签订。该等协议的生效，应以公司董事会或股东会根据各自权限，作出批准资产处置的决议为前提条件。公司证券部会同财务部负责组织资产处置所涉及的清算、资产评估（如需）等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失，其它相关部门应按照公司的规章制度协调安排处置工作。 第二十一条 相关处置协议生效后，公司证券部会同财务部应当对协议执行情况进行跟踪复核，确认与交易对方的义务履行进展，及时跟进交易资金回收及交接项目落实等情况，如公司或对方存在逾期未履行的合同义务，应及时将该情况报告总经理及董事会秘书，由总经理组织相关部门制定补救或违约追究措施，防止因一方违约等不利情形进一步扩大损害公司的合法利益。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第二十三条 本细则由董事会审议通过并生效，修改时亦同。 第二十四条 本制度解释权归公司董事会。 成都中寰流体控制设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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