| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由成都中寰流体控制设备有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”），经成都市市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码
9151010069367906XE。 |
| 第三条 公司于 2021年 10月 25日经中国证
券监督管理委员会同意注册，首次向不特定
合格投资者公开发行人民币普通股 850.00万
股，于 2021年 11月 15日在北京证券交易所
上市。 | 第三条 公司于 2021年 10月 25日经中国证
券监督管理委员会核准，向社会公众发行人
民币普通股 850.00万股，于 2021年 11月 15
日在北京证券交易所上市。 |
| 第七条 公司是以发起方式设立的永久存续
的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 |
| | 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。股东可以
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
研究、开发、设计、制造、销售、安装及维
修流体控制设备、普通机械、工业自动化控
制产品、电子产品；许可项目：特种设备制
造；特种设备安装改造修理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
目：实验分析仪器制造；仪器仪表制造；普
通阀门和旋塞制造；工业自动控制系统装置
制造；电子元器件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；石油钻采专用设备制造；
气体压缩机械制造；金属包装容器及材料制
造；泵及真空设备制造；金属结构制造；机
械零件、零部件加工；通用零部件制造；资
源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
研究、开发、设计、制造、销售、安装及维
修流体控制设备、普通机械、工业自动化控
制产品、电子产品；许可项目：特种设备制
造；特种设备安装改造修理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
目：实验分析仪器制造；仪器仪表制造；普
通阀门和旋塞制造；工业自动控制系统装置
制造；电子元器件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；石油钻采专用设备制造；
气体压缩机械制造；金属包装容器及材料制
造；泵及真空设备制造；金属结构制造；机
械零件、零部件加工；通用零部件制造；资
源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技 |
| 术研发；环保咨询服务；污水处理及其再生
利用；货物进出口；技术进出口；机械设备
批发；五金产品批发；软件开发；化工产品
批发（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅
助设备批发；文具用品批发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；住房租赁；物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
公司经营范围用语不规范的，以公司登
记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办
理变更登记。 | 术研发；环保咨询服务；污水处理及其再生
利用；货物进出口；技术进出口；机械设备
批发；五金产品批发；软件开发；化工产品
批发（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅
助设备批发；文具用品批发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；住房租赁；物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式，公
司注册资本为人民币 10,355万元人民币，公
司全部资本划为等额股份，共 10,355万股。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算
有限公司是公司股票的登记存管机构。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式，公
司注册资本为人民币 10,355万元人民币，公
司全部资本划为等额股份，共 10,355万股。 |
| 第十五条 公司发行的所有股份均为普通
股，每股面值人民币 1元。 | 删除条款 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等的权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司设立时发起人为原有限公司
全体股东，各发起人认购的股份数、持股比
例为：
…… | 第二十条 公司发起人为原有限公司全体股
东，认购的股份数、持股比例分别为
…… |
| 第十八条 经国家授权机构批准，公司可以
向境内投资人或境外投资人发行股票。 | 删除条款 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… |
| 第二十三条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项至第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当
依照相关法律法规规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 删除条款 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法
设立的证券交易场所进行；公司股份采取非
公开方式协议转让的，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 |
| 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，及上述
人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的本公司股票在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，及上述
人员的配偶、父母、子女将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在及利用
他人账户持有的本公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份
的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国
证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记
录的数据及时进行股东名册变更。股东名册
由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东名册由董事
会秘书负责保管。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
…… | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
…… |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查询公司的会计
账簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东负有保密
的义务，股东违反保密义务给公司造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，同时应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
股东从公司查阅、复制的相关信息或者
资料，公司尚未对外披露时，股东负有保密
的义务，股东违反保密义务给公司造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十三条 公司章程、股东大会决议或者
董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对
公司重大事项的知情权、参与决策和监督等
权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院确
认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 |
| | 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按照本条第一款、第二
款的规定执行。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
…… | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
…… |
| 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司防止控股股东、实际控制人及关联
方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金、资产和资源，不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委托
贷款；
（三）委托进行投资活动；
（四）开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）偿还债务；
（六）中国证监会和北京证券交易所认定的
其他占用方式。 | 删除条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东应与公司实行
业务、机构、人员、资产、财务独立，各自
独立核算，独立承担责任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东及其下属机构不得向公司及 | 删除条款 |
| 公司下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经
营管理的独立性。 | |
| 第四十条 公司的控股股东及其下属机构不
得从事与公司相同或者相近的业务，控股股
东应采取有效措施避免同业竞争。 | 删除条款 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的；
（十七）利润分配政策进行调整或变更；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十二条 股东大会对对外投资、委托理
财、提供担保、提供财务资助、收购或出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过后提交股东 | 第四十五条 股东会对对外投资、委托理财、
提供担保、提供财务资助、收购或出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议通 |
| 大会审议：
（二）对外担保
对外担保达到以下标准之一的，应当由
董事会审议通过后提交股东大会审议：
…… | 过后提交股东会审议：
（二）对外担保
对外担保达到以下标准之一的，应当由
董事会审议通过后提交股东会审议：
…… |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 临时股东大会不定期召开，有
下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东
提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，并披露公告说明原因。 | 第四十七条 有下列情况之一的，公司在事
实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点以通
知为准。
公司召开股东大会应当以现场会议形式
召开，公司还将提供网络、视频通讯或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 公司召开股东会的地点以通知
为准。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 新增条款 | 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 |
| | 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会应当自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 |
| 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行
召集的股东会的，需书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。监事会或股
东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议，股东大会只对通知中列明的事项作出
决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 |
| | 议。 |
| 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因；延期召开的，应当
在公告中说明延期后的开日期。
公司在计算期限时，不应当包括会议召
开当日，包括通知发出当日。 | 第五十八条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
公司在计算期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络、视频通讯或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络、
视频通讯或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络、视频通讯或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3点，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9点 30分，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序，股东通过网络投票方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络、视频通讯或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3点，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9点 30分，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 |
| 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十条 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会；委托人为非
法人组织的，由其负责人或者决策机构决议
授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 |
| 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十二条 召集人将依据证券登记结算机
构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第六十三条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十九条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… | 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
…… |
| 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 | 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议募集资金用途及变更募集资金用
途事项；
（十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会以特别决议通过 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）选举和更换非职工董事，决定有关董
事的报酬事项；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 以外的其他事项。 | |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投资者
保护机构可以征集其在股东大会上的股东投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。且不得以有偿或变向
有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后 36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，股东大会在监
事、监事选举中应当推行累积投票制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。对中小投
资者的表决情况应当单独计票并披露的事项
包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、申请股票在境内其他
证券交易场所转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公 | 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 司章程规定的其他事项。 | |
| 第七十六条 股东与股东大会审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数，全体股
东均为关联方的除外。股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
…… | 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
的，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
…… |
| 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。董事、监事提名
的方式、程序为：
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司董事会、连续 90日以上单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司
非独立董事候选人，提名人提名的候选人人
数不得超过拟选举或变更的非独立董事人
数。
……
董事会应当向股东大会提供候选董事、
监事的简历和基本情况。董事和监事候选人
提名人数达到公司章程规定的人数时，方可
进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行职责。 | 第八十四条 非职工董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事提名的方式、
程序为：
（一）非职工董事候选人提案的方式和程序
为：
1、公司董事会、连续 90日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司
非独立董事候选人，提名人提名的候选人人
数不得超过拟选举或变更的非独立董事人
数。
……
董事会应当向股东会提供候选董事的简
历和基本情况。董事候选人提名人数达到公
司章程规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。 |
| 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对 | 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对 |
| 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十一条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十八条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 | 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 |
| 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满时为止。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十一条 董事会、监事会换届选举时，
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自上届董事会、监
事会任期届满日之第二日起开始。但董事会、
监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事
会、监事会某一届任期内增选、补选、改选
董事、监事的，则新任董事、监事就任时间
自此次股东大会决议通过之日起开始。 | 第九十六条 董事会换届选举时，股东会通
过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
自上届董事会任期届满日之第二日起开始。
但董事会因特殊情况未能如期换届的或在董
事会某一届任期内增选、补选、改选董事的，
则新任董事就任时间自此次股东会决议通过
之日起开始。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。 | 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事会应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。
公司召开股东会，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。 |
| 第九十四条
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施
或认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
…… | 第九十九条
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考研期满
之日起未逾二年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 |
| | 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 | 第一百条 非职工董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 |
| | 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委托其
他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2名董事的委托代为出席会议。
第九十九条 公司董事连续两次未能亲自出
席、也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百〇三条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委托其
他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2日内披露有关情况。董事不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十四条第（六）
（七）项规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1个月内离职。
董事辞职后，公司应当在 2个月内完成
董事补选。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度、明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
的 2年内仍然有效。 | 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后的 2年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 公司应严格遵守本章程和
《关联交易管理制度》的相关规定，在董事
会审议关联交易事项时，关联董事应回避表
决。 | 删除条款 |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十九条 董事会由 7名董事组成，
其中非独立董事 4名，独立董事 3名，设董
事长 1人、副董事长 1人，分别由董事会以
全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7
名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董
事 3名，设董事长 1人、副董事长 1人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 |
| 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应当以董事会决议或
制定相应制度的形式作出，且应在决议或制
度中明确具体的授权内容。公司重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。 | 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十四条 董事会设董事长 1人，副
董事长 1人。董事长及副董事长分别由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价
证券；
（五）签署董事会重要文件和其它应由公司
法定代表人签署的其它文件；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资
产抵押、担保事项、关联交易等事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，依据各自委
员会的工作细则开展工作，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数，并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 删除条款 |
| 第一百二十九条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人递送、邮件或传真等方
式；通知时限为：会议召开 3日以前。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人递送、邮件或传真等
方式；通知时限为：会议召开三日以前。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表
决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进
行并作出决议，由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表
决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进
行并作出决议，由参会董事签字（包含电子
签名）。董事会会议也可以采取现场与其他方 |
| 式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有
效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 | 式同时进行的方式召开。 |
| 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同
意董事会决议，不免除赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条 公司建立独立董事制度，独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东或实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件
及本章程的规定另行制定独立董事工作制
度。 | 删除条款 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。设立 3
名独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。独立董事应按照法律法规、部门规章、
规范性文件的规定享有并履行相关权利义务
及职责，遵守履职程序。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策，监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 |
| | 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规、中国证监会、北京证
券交易所的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件
及北京证券交易所业务规则；
（四）具有 5年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验； | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、北京
证券交易所规定的其他条件。 | 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百〇九条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司将所有被提名人的有关材料报
送北京证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6年。自该事实发生
之日起36个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。 | 删除条款 |
| 第一百一十一条 独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合法律法
规、中国证监会、北京证券交易所业务规则、
本制度规定的独立董事独立性或任职资格情
形之一的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条 如因独立董事提出辞职
导致公司董事会中独立董事所占比例或董事
会人数低于法定或本章程规定的最低要求， | 删除条款 |
| 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条 独立董事发表独立意见
的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条 独立董事应当对出具的独
立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议需有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程的
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、
制定、审查董事、供给管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十九条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1名，
董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1
名，董事会秘书 1名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。公司财
务总监除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。公司财
务负责人除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 |
| | 控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。 | 第一百四十七条 总经理应当根据董事会的
要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百四十七条 总经理工作规则包括下列
内容：
……
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
…… | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容：
……
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
…… |
| 第一百四十八条
……
董事会秘书应制订董事会秘书工作细
则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵
守法律、法规、规范性文件及本章程的有关
规定。
公司高级管理人员发生本章程第九十四
条第（六）（七）项规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内
离职。 | 第一百五十条
……
公司高级管理人员发生本章程第九十九
条第（六）（七）项规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内
离职。 |
| 第一百五十条 副总经理和财务总监等高管
人员向总经理负责并报告工作，但必要时可
应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关
的报告。 | 第一百五十二条 副总经理和财务负责人等
高级管理人员向总经理负责并报告工作，但
必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者
提出相关的报告。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息
披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 |
| | 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百五十三条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或
更换，职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生或更换。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事任期届满未及时改
选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的 1/3，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当 2个月内完成监
事补选。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面
辞职报告。监事会将在 2日内披露有关情况。
除本章程第一百五十一条规定外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第九十四条第（六）
（七）项规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻扰。监事履行职责所需有关费用由公司承
担。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 删除条款 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生或更换，股东代表
监事由股东大会选举产生或更换。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）在履行监督职责过程中，对违反法律
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员可以提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律法
规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向主办券商或者北
京证券交易所报告；
（五）发现董事、高级管理人员及公司存在
违反法律法规、部门规章、业务规则、公司
章程或者股东大会决议的行为，已经或者可
能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人
员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规
定或股东大会授予的其他职权。 | 删除条款 |
| 第一百六十三条 监事会每 6个月至少召开 | 删除条款 |
| 一次会议。定期会议应当提前 10日通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
临时会议应当提前 3日通知全体监事。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，免于按照前述规定时限执行，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会会议的表决方式为记名投票表
决、举手表决及电子通讯方式表决，每个监
事有一票表决权。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | |
| 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、
准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 公司应严格按照法律、法
规、规章和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 公司应依法披露定期报告
和临时报告。其中定期报告包括年度报告、
中期报告和季度报告；临时报告包括股东大
会决议公告、董事会决议公告、监事会决议
公告以及其他重要事项公告。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 公司及其他信息披露义务
人依法披露的信息，应当在中国证监会指定 | 删除条款 |
| 的信息披露平台及北京证券交易所官网
（www.bse.cn）进行公告。公司在公司网站
及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指
定平台。 | |
| 第一百七十条 公司董事会为公司信息披露
的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的
负责人，负责信息披露具体工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露职责。
公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司及时地披露信息，以及信息披露的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义
务人应当同时向投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，
不得提前私下向特定对象单独披露、透露或
泄露。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 董事会及其他高级管理人
员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常工
作。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 公司开展投资者关系管理
工作应体现公平、公正、公开原则，平等对
待全体投资者，保障所有投资者享有知情权
及其他合法权益。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 公司应当加强与中小投资
者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效
渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开
之日举办年度报告说明会，公司董事长（或
者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代
表人（如有）应当出席说明会，会议包括下
列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存
在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金
使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋
势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困
难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个工作日发布召开 | 删除条款 |
| 年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。 | |
| 第一百七十四条 公司与投资者的沟通方式
主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、北京证券交
易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条 公司建立投资者关系管理
制度，由董事会秘书担任投资者关系管理的
负责人。证券部为公司的投资者关系管理职
能部门，具体负责公司投资者管理事务。 | 删除条款 |
| 第一百七十六条 公司进行投资者关系活动
应当建立完备的投资者关系管理档案制度，
投资者关系管理档案至少应当包括下列内
容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责
任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | 删除条款 |
| 第一百七十七条 公司与投资者之间产生争
议的，双方应自行友好协商解决；协商不成
的，任何一方均可提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解；调解不成的，任何一方均
可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 |
| | 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百八十条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
…… | 第一百五十九条
……
股东会违反前款规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金
转为注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部审计人员对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 内部审计人员向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计人员应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的审核。 |
| 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 |
| 等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 一年，可以续聘。 |
| 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
…… |
| 第二百〇一条 公司有本章程第一百九十二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。董事
为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 |
| 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以信件和数据电文（包括电报、传真、
电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现
所载内容的形式）发出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第二百一十二条 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，以专人、邮件、公
告、网络、电话、传真或其他方式进行。 | 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人、邮件、公告、网络、电话、传
真或其他方式进行。 |
| 第二百一十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期。 | 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百一十九条 公司章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百二十条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及公司章程规定相关内
容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方有权将争议向公司注
册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 | 删除条款 |
| 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 |
| 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 新增条款 | 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于"、"多于"不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审
议通过后生效。 | 第二百一十条 经公司股东会审议通过后生
效。 |
