乐创技术(430425):董事会提名委员会议事规则
成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.5《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，本议案无需提交 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会过半数选举产生，并报请董事会批准。 第七条 当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第九条 不符合第六条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 如因委员辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，拟辞职的委员仍应当继续履行职责至新任委员就任。 第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条 提名委员会的主要职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第十三条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十四条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 工作程序 第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过、实施。 第十六条 董事、高级管理人员的选聘程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十七条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可书面委托另一名独立董事委员主持。 第十八条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票表决权。 提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十九条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十四条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录应当妥善保存。 第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。 第二十八条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本规则由董事会负责制定与修改，并由公司董事会负责解释。 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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