乐创技术(430425):董事会薪酬与考核委员会议事规则
成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.7《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，本议案无需提交 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立健全成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。 第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会过半数选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。如因委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，拟辞职的委员仍应当继续履行职责至新任委员就任。 第十条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议记录、文档整理与归档等工作。 第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 工作程序 第十四条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会； （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。 第十七条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事和高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规、证券交易所规则及《公司章程》、本规则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录应当妥善保存。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效。 第二十七条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本规则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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