根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监督管理办法（试行）》《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条
公司注册名称为：成都乐创自动化技术股份
有限公司 | 第三条
公司注册名称为：成都乐创自动化技术股份
有限公司
英文名称为： Leetro Automation |
| | Technology Corp.,Ltd |
| 第四条
公司住所：成都市高新区新川路 686 号创智
岛 B 区 3 栋（最终以实际工商登记为准）
邮政编码：610212 | 第四条
公司住所：成都市高新区新川路686号4栋1
单元3层301号 邮政编码：610212 |
| 第五条
公司注册资本为5,066.8963万元。 | 第五条
公司注册资本为7,093.6548万元。 |
| 新增 | 第六条
公司为永久存续的股份有限公司 |
| 新增 | 第七条
公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 | 第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员， |
| 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 新增 | 第十一条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 第十六条
公司目前总股数为5,066.8963万股，全部为
普通股，每股面值1元。 | 第十七条
公司目前总股数为70,936,548股，全部为普
通股，每股面值1元。 |
| 新增 | 第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 |
| | 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
北京证券交易所批准的其他方式。
公司发行股份时，现有股东不享有优先认购
权。 | 第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以釆
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
北京证券交易所规定的其他方式。 |
| 第二十条
公司不得收购本公司股份，但下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十一条
公司不得收购本公司股份，但下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）《公司法》等法律法规规定的其他情形。 | （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）《公司法》等法律法规规定的其他情形。 |
| 第二十一条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因第二十条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十二条
公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司股 | 第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司 |
| 份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本
公司股份，用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出。
公司依照《公司法》等法律法规规定的其他
情形收购本公司股份的，按《公司法》等法
律法规相关规定执行。 | 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司依照《公司法》等法律法规规定的其他
情形收购本公司股份的，按《公司法》等法
律法规相关规定执行。 |
| 第二十三条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十四条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十四条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十五条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十五条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 | 第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 |
| 申报所持有的本公司股份（含优先股）及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、
中期报告公告前30日内及季度报告公告前
10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起
算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、
业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件（以下简称重大事件或重大
事项）发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；（四）中国证监会、北京
证券交易所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得
买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告
前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，直至公
告日日终；（二）本条前款第（二）项至第
（四）项规定的期间。
公司在本章程中对公司董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份（含优先股）
作出其他限制性规定的，公司董事、监事和 | 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。股份在法律、行政法规
规定的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前15日
内及季度报告公告前5日内；因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预
约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日
内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他期间。
公司在本章程中对公司董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份作出其他限制性规定
的，公司董事和高级管理人员应当遵守该限
制性规定。 |
| 高级管理人员应当遵守该限制性规定。 | |
| 第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让
有其他限制性规定的，应遵守其规定。 | 第二十七条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让
有其他限制性规定的，应遵守其规定。 |
| 第二十七条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 | 第二十八条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 |
| 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第二十九条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 | 第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证； |
| 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 新增 | 第三十一条
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款
规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
合理要求依法予以提供。 |
| 新增 | 第三十二条 |
| | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十二条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， |
| | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 | 第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 |
| 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第三十七条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十六条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其
他资源。
公司股东及关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控
制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控
制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控
制的企业； | 第三十八条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其
他资源。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关
联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关
联方； |
| （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际
控制人及其控制的企业的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其控制的企
业使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他形式的占用资金情形。 | （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际
控制人及其关联方的担保责任而形成的债
务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他形式的占用资金情形。 |
| 第三十七条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。 | 第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 |
| | 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十一条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三十八条 | 第四十二条 |
| 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司单笔超过人民币2000万
元、或连续十二个月内累计超过人民币1亿
元的融资方案（限于间接融资）；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准公司单笔超过人民币2000万
元、或连续十二个月内累计超过人民币1亿
元的融资方案（限于间接融资）；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的重
大交易事项、第四十五条规定的关联交易事
项、第四十六条规定的担保事项及第四十七
条规定的财务资助事项; |
| 出决议；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的重
大交易事项、第四十一条规定的关联交易事
项、第四十二条规定的担保事项及第四十三
条规定的财务资助事项;
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或交易金额连续十二个月内超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议公司在一年内购买、出售资产
交易，涉及资产总额或交易金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 第三十九条
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买银行
理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）； | 第四十三条
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）； |
| （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。 | （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。 |
| 第四十条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资
助外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审 | 第四十四条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资
助外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审 |
| 计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过5000万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定
的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续十二个月内累计计算超过公 | 计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过5000万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定
的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续十二个月内累计计算超过公 |
| 司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前
款规定提供评估报告或者审计报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可以免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。 | 司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前
款规定提供评估报告或者审计报告，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可以免于按照第四十三、四十四条的规定披
露或审议。 |
| 新增 | 第四十五条
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且
超过3000万元的交易，应当比照第四十四条
第三款的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，
可以免于审计或者评估：
（一）按规定预计范围内的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，
但北京证券交易所认为有必要的，公司应当
按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 |
| | 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并
及时披露。 |
| 第四十二条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
公司下列重大担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司
章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，必须 | 第四十六条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议
并对外披露。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司下列重大担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或本章
程规定的其他担保。 |
| 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第一项、第四项和第五项的规定。 | 股东会审议前款第二项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第一项、第四项和第五项的规定。 |
| 第四十三条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 | 第四十七条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助，法律法规、中国证监会及北
京证券交易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 |
| 资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公
司不适用本条关于财务资助的规定。 | 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公
司且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条关于财务资助的规定。 |
| 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会提议召开时； | 第四十九条
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者4人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会提议认为必要时； |
| （五）监事会提议召开；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会的地点一般为为公司住
所地，经董事会决议后亦可在其他地点。股
东大会将设置会场，以现场和网络相结合的
会议形式召开。公司还应提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点一般为公司住所
地，经董事会决议后亦可在其他地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还应提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过网络投票方式参加股东
会的，视为出席。 |
| 第四十七条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 新增 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东 |
| | 会。 |
| 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提岀同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十三条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提岀同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日
内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
应当自行召集和主持临时股东大会。 | 第五十四条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持临时股
东会。 |
| 第五十一条 | 第五十五条 |
| 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以书面提议董事会召开临时股东大会；董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可
以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
到提议后5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持临时股东大会。在股东
大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于10%。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以书面提议董事会召开临时股东会；董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以
书面提议审计委员会召开临时股东会。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
收到提议后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东
会。在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 第五十六条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十三条
监事会或股东依法自行召集股东大会的，公
司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十七条
审计委员会或股东依法自行召集股东会的，
公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
产生的必要费用由公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所产生的必要费用由公司承担。 |
| 第五十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，并将该临
时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 |
| 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和
本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十七条
召集人应当在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开
当日。 | 第六十一条
召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开
当日。 |
| 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个交易日，股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个交易日，股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当在股
东大会原定召开日前至少 2个工作日公告，
并详细说明原因。 | 第六十四条
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2个工作日公告，并详细说
明原因。 |
| 第六十一条
本公司董事会和其他召集人将釆取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将釆取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票；委托代理他人出席会议的，还应
出示代理人的有效身份证件、股东授权委托 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，还应出示本人的 |
| 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示其身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示其身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项同意、反对或弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖股东单位印章。 | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项同意、反对或弃权的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖股东单位印章。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 |
| 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 新增 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 |
| 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十三条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上 | 第七十六条
除涉及公司商业秘密或其他不能在股东会上 |
| 就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 公开的内容外，董事、高级管理人员应在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 |
| 内容。 | 内容。 |
| 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作岀特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十九条 | 第八十二条 |
| 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产，涉及资产总额
或者成交金额连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 |
| （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 | 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十二条
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公 | 第八十五条
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本 |
| 司章程规定的其他事项。 | 章程规定的其他事项。 |
| 第八十三条
股东与股东大会审议事项有关联关系的，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。全体股
东均为关联方的除外。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会
秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对
是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书
应当在会议开始前将关联股东名单通知会议
主持人，会议主持人在审议关联交易事项时
应当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记
录。 | 第八十六条
股东与股东会审议事项有关联关系的，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘
书应当在会议召开前依照国家有关法律、法
规和规范性文件确定关联股东的范围，对是
否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘
请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应
当在会议开始前将关联股东名单通知会议主
持人，会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记
录。 |
| 第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第八十七条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事应当推行累
积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上的，选举两名及以上董
事、非职工代表监事，应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人。获选董事、监事分别应按应
选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
具体按照公司制定的《累积投票制度实施细
则》执行。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或合计持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人， | 第八十九条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事应当推行累积
投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上的，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人。具体按照公
司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
董事候选人提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或合计持有公司
有表决权股份总数1%以上的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人，
由现任董事会进行任职资格审查，审査并决
议通过后，由现任董事会以提案方式提请股 |
| 由现任董事会进行任职资格审查，审査并决
议通过后，由现任董事会以提案方式提请股
东大会审议表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的监事候选人，由现任监事会进行任职资
格审查，审查并决议通过后，由现任监事会
以提案方式提请股东大会表决；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，由证券交易所进行资格审查，审
查通过后，由现任董事会以提案形式提请股
东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制度实施细则由公司董事会拟定，
股东大会批准。 | 东会审议表决；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，由证券交易所进行资格审查，审查通过
后，由现任董事会以提案形式提请股东会表
决。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基
本情况。
公司《累积投票制度实施细则》由公司董事
会拟定。 |
| 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条
股东大会釆取记名方式投票表决。 | 第九十三条
股东会釆取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表与监事代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 | 第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 |
| 对表决情况均负有保密义务。 | 决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议通知
中作特别提示。 | 第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决
议之日，由职工代表出任的监事就任时间为
职工代表大会通过决议之日。 | 第一百条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会审议通过之日。 |
| 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 | 第一百零一条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月 |
| 个月内实施具体方案。 | 内实施具体方案。 |
| 第九十九条
公司董事为自然人，应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质，并保证其有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份 | 第一百零二条
公司董事为自然人，应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质，并保证其有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施， |
| 转让系统有限责任公司采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条
董事由股东大会选举或更换、聘任或解聘，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但公司董事会中兼任高级管理人员和由
职工代表担任的董事，人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百零三条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，每届任期三年。董
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。公司
不设职工董事。 |
| 第一百零一条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出 | 第一百零四条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出 |
| 席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 | 席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百零二条
董事出现下列情形之一的，应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。 | 第一百零五条
董事出现下列情形之一的，应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。 |
| 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 | 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； |
| 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| | 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 |
| | 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会
将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职
导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效 | 第一百零九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 新增 | 第一百一十条
公司建立《董事、高级管理人员离职管理制
度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级
管理人员辞任/辞职应当向公司提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之
日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收
到辞职报告时生效。除法律法规另有规定外，
出现下列规定情形的，在改选出的董事、高
级管理人员就任前，原董事、高级管理人员
仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所 |
| | 其他规定和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相
关公告未披露。董事提出辞职的，公司应当
在60日内完成董事补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律法规和本章程的规
定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告
中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起上市公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。董事、高级管理人员披露离任公
告的，应当在公告中说明离任时间、离任的
具体原因、离任的职务、离任后是否继续在
公司及控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公
开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司
影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做
好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺 |
| | 履行、配合未尽事宜的后续安排。 |
| 新增 | 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任 | 第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十四条
公司董事会成员中包括 3名独立董事，其中
至少包含一名会计专业人士。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立
董事应遵守法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的有关规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 |
| | 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。 |
| 第一百一十一条
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、 | 第一百一十五条
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司制定的《独立董事工作制度》
的相关规定应独立履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，重点监督公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。 | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，重点监督公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。在独立董
事行使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事
独立行使职权。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论。 | 第一百一十七条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。在独立董
事行使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事
独立行使职权。 |
| 第一百一十三条
公司建立独立董事专门会议工作制度，定期
或者不定期召开独立董事专门会议，审议有
关事项。独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持； | 第一百一十八条
公司建立独立董事专门会议工作制度。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。 |
| 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议，审议有关事项。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百一十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 | 第一百一十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 |
| 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 | 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百二十一条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十七条 | 第一百二十二条 |
| 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事应当
依法履行董事义务按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 | 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事应当依
法履行董事义务按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取作出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东会提交年度述职报告并
披露，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十八条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年，在同一公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为该公司独立董事候选人。在北
京证券交易所上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。 | 第一百二十三条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年，在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。在北京证券
交易所上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。 |
| 第一百一十九条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 第一百二十四条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 |
| 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或本章
程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。 | 立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或本章
程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。 |
| 第一百二十条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。公司应
当在六十日内完成独立董事的补选。 | 第一百二十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。 |
| 第一百二十二条
董事会由7名董事组成，设董事长1名，独
立董事3名。 | 第一百二十六条
公司设董事会， 董事会由7名董事组成，设
董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百二十三条
董事会行使下列职权： | 第一百二十七条
董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百二十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告岀具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百二十八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百二十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十六条
以下非日常交易事项由董事会审议： | 第一百三十条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资 |
| （一）对交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上的事项进行审
议。
（二）对交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1,000万元
的事项进行审议。
（三）对交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且金额超过
1,000万元的事项进行审议。
（四）对交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
150万元的事项进行审议。
（五）对交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且金额超过150
万元的事项进行审议。
（六）除应由股东大会审议的对外担保、对
外投资、提供财务资助事项。
（七）公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易； | 助外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且金额超过
1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且金额超过150万
元。
（六）除应由股东会审议的对外担保、提供
财务资助事项。
（七）公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易； |
| 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300
万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程及监管机构规定须提交股东大
会审议通过，按照有关规定执行。法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本章程及
监管机构规定另有规定的，按照有关规定执
行。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经
过独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，在关联交易公告中予以
披露。 | 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程及监管机构规定须提交股东会
审议通过，按照有关规定执行。法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本章程及监
管机构规定另有规定的，按照有关规定执行。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经
过独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，在关联交易公告中予以
披露。 |
| 第一百二十七条
公司根据业务需要获得的金融机构借款或授
信以及为该等借款或授信而由公司自行担保
或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构
要求外，无需提交董事会和股东大会审议。 | 第一百三十一条
公司根据业务需要获得的金融机构借款或授
信以及为该等借款或授信而由公司自行担保
或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构
要求外，无需提交董事会和股东会审议。 |
| 第一百二十九条
重大交易、关联交易等事项未达到本章程第
一百一十六条标准的，由公司董事长批准。 | 第一百三十三条
重大交易、关联交易等事项未达到本章程第
一百三十条标准的，由公司董事长批准。 |
| 第一百三十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则为公司章程附件， | 第一百三十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则为公司章程附件，由 |
| 由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条
董事会定期会议每年度至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百三十八条
董事会定期会议每年度至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日前书面通知
全体董事。 |
| 第一百三十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百三十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮件、传真或者电子邮件；通知
时限为：会议召开3日。
经全体董事书面同意，可以缩短定期董事会
和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 | 第一百四十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮件、传真或者电子邮件；通知
时限为会议召开前3日。 |
| 第一百三十九条 | 第一百四十二条 |
| 董事会会议须经全体董事过半数出席方可举
行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数。 | 董事会会议须经全体董事过半数出席方可举
行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百四十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百四十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情
形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、
该交易对方直接或者间接控制的法人(或者
其他组织)任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员； |
| | (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
(六)中国证监会、北京证券交易所或者公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。 |
| 第一百四十一条
董事会决议表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯、联签方式进行并做出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十四条
董事会召开会议和表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电子通讯、联签方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。既未出席会议也未委托代表出席的 | 第一百四十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、法规或者本章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。既未出席会议也未委托 |
| 董事，不免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 | 代表出席的董事，不免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第一百四十四条
董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十七条
董事会会议记录至少包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增 | 第一百四十九条
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十七条
审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十六条 | 第一百四十八条 |
| 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司
的内部审计制度及其实施；
（三）负责管理层、内部审计与外部审计的
协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，监督及评估
公司的内部控制，有权对重大关联交易进行
审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职
权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审计委员会
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，其职责包
括以下方面：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选； | 第一百五十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，其职责包
括以下方面：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选； |
| （四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负
责人除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | （四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职
责包括以下方面：
（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位
的主要范围、职责和重要性，并参考其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计
划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 | 第一百五十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职
责包括以下方面：
（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位
的主要范围、职责和重要性，并参考其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计
划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 |
| 和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）、高级
管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩
效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、高级管理人员履行职
责的情况并对其进行定期绩效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百五十条
公司设总经理1名，副总经理若干人，由董
事会聘任或解聘。 | 第一百五十三条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等为 |
| 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等为公司高级管理人员。 | 公司高级管理人员。 |
| 第一百五十一条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和
第一百零四条（四）-（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条
本章程第一百零二条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
第一百零七条（四）-（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 | 第一百五十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 |
| 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）决定公司各职能部门负责人的任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、
奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用
支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各
种合同和协议
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职
权。总经理行使职权时，可以聘用相关中介
机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策
的科学性和稳健性。 |
| 第一百五十六条 | 第一百五十九条 |
| 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十七条
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董
事会的决议。总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大决策事项的执行情况和公司运营状况。 | 第一百六十条
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事
会的决议。总经理应当根据董事会要求，向
董事会报告公司重大决策事项的执行情况和
公司运营状况。 |
| 第一百五十九条
公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、文件保管以及公司股东资料管理、协
助独立董事履行职责等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十二条
公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、
股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管以及公司股东资料管理、协助
独立董事履行职责等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 |
| | 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规章的
规定，编制有关的财务会计报告并按照法律
的有关规定进行必要的审计。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百六十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规章的
规定，编制有关的财务会计报告并按照法律
的有关规定进行必要的审计。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百八十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百八十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 | 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 |
| 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十三条
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，
应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式进行利润分配，利润分配不得超
过累积可分配利润的范围，不得损害公司持 | 第一百六十八条
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，
应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式进行利润分配，利润分配不得超
过累积可分配利润的范围，不得损害公司持 |
| 续经营能力。
公司应优先采用现金方式进行股利分配；采
取现金方式分配股利时，现金方式分配的利
润不少于该次利润分配总额的20%，具体分红
比例依据公司财务状况、未来发展规划和投
资项目等确定。公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出
分红方案，并直接提交董事会审议。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜。监事会应对董事会拟定的利润分配
方案进行审议，提出审核意见。利润分配方
案经监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。 | 续经营能力。
公司应优先采用现金方式进行股利分配；采
取现金方式分配股利时，现金方式分配的利
润不少于该次利润分配总额的20%，具体分红
比例依据公司财务状况、未来发展规划和投
资项目等确定。公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出
分红方案，并直接提交董事会审议。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜。审计委员会应对董事会拟定的利润
分配方案进行审议，提出审核意见。利润分
配方案经审计委员会审核同意，并经董事会
审议通过后提交公司股东会审议。
公司董事会股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。 |
| 新增 | 第一百七十条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金：仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金法定公积金转为增注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后， |
| | 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 新增 | 第一百七十二条
公司可以根据需要实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十四条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 |
| | 应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前四十五天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十九条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前四十五天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百九十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十四条
公司召开股东大会的，应当按照有关规定，
釆用公告方式发出通知。公司召开董事会、
监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮
件、电话或者专人送出的方式进行。 | 第一百八十三条
公司召开股东会的，应当按照有关规定，釆
用公告方式发出通知。公司召开董事会的会
议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或
者专人送出的方式进行。 |
| 第一百九十七条
公司建立信息披露事务管理制度。公司应严
格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 | 第一百八十六条
公司建立信息披露事务管理制度。公司应严
格按照法律、法规、规章和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 |
| 第一百九十八条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。其
中定期报告包括年度报告和中期报告、季度
报告；临时报告包括股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告以及其他重
大事项公告。 | 第一百八十七条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。其
中定期报告包括年度报告和中期报告、季度
报告；临时报告包括股东会决议公告、董事
会决议公告以及其他重大事项公告。 |
| 第一百九十九条
公司应当按照《上市规则》及公司信息披露
事务管理制度等相关规定的要求编制并披露
定期报告和临时报告，在证监会和北京交易
所规定的信息披露平台发布。公司在其他媒
体披露信息的时间不得早于在规定信息披露
平台披露的时间。 | 第一百八十八条
公司应当按照《上市规则》及公司信息披露
事务管理制度等相关规定的要求编制并披露
定期报告和临时报告，在中国证监会和北京
证券交易所规定的信息披露平台发布。公司
在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定
信息披露平台披露的时间。 |
| 第二百条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，公
司董事长对信息披露事务管理承担首要责
任。董事会秘书为信息披露的负责人，负责
协调和组织本公司信息披露的有关事宜。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长
或董事长指定的董事或高级管理人员代行信
息披露职责。 | 第一百八十九条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，公
司董事长对信息披露事务管理承担首要责
任。董事会秘书为信息披露的负责人，负责
协调和组织本公司信息披露的有关事宜。 |
| 新增 | 第一百九十条
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时
由证券事务代表代为履行职责在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负
有的责任。 |
| 第二百零四条 | 第一百九十四条 |
| 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关
法律法规、部门规章、业务规则的要求，不
得在投资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信
息的，应当立即发布公告予以披露，并釆取
其他必要措施。 | 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关
法律法规、部门规章、业务规则的要求，不
得在投资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信
息的，应当立即通过规定信息披露平台发布
公告，并釆取其他必要措施。 |
| 第二百零五条
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，
建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在
不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长（或者总经理）、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存
在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金
使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋
势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困
难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。 | 第一百九十五条
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，
建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在
不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财务负
责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应
当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存
在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金
使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋
势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困
难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。 |
| 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度
报告说明会的通知，公告内容应当包括日期
及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。 | 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度
报告说明会的通知，公告内容应当包括日期
及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 新增 | 第一百九十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百零九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 | 第二百零一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 |
| 债权人，并于30日内在中国证监会、北京证
券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。 | 债权人，并于30日内在中国证监会、北京证
券交易所指定披露信息的报刊、网站上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、
北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百零三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、
网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百零四条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零三条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司表决权10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百一十五条
公司有本章程第一百九十九条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经岀席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零九条
公司有本章程第二百零八条第（一）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经岀席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十六条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条
公司因本章程第二百零八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第二百一十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十八条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在中国证监会、北京证券交
易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在中国证监会、北京证券交
易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 | 第二百一十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 |
| 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第二百二十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百一十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产 | 第二百一十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百二十四条 | 第二百一十八条 |
| 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十五条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十六条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百二十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 | 第二百二十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。 |
| （三）中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以
外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 | （三）中小股东，是指除公司董事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其
他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 |
| 第二百二十九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十三条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。 | 第二百二十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百二十五条
本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百三十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 | 第二百二十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 |
| 议事规则和监事会议事规则。 | 事规则。 |
| 第二百三十五条
本章程自股东大会审议通过之日起生效施
行。 | 第二百二十九条
本章程自股东会审议通过之日起生效施行。 |
| 第六条
公司为永久存续的股份有限公司，公司的《营
业执照》签发之日，为公司成立之日。 | 删除 |
| 第七条
公司董事长为公司的法定代表人。 | 删除 |
| 第十七条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 删除 |
| 第三十条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 删除 |
| 第三十一条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 删除 |
| 第三十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 | 删除 |
| 以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十五条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当在该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十一条
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且
超过3000万元的交易，或者公司购买或出售
资产涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，应当比照第四十条第二款的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，
应当经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公告中披
露。 | 删除 |
| 第四十八条
股东大会由董事会依《公司法》及本章程的
规定召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。 | 删除 |
| 第六十五条
授权委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 | 删除 |
| 管理人员应当列席会议。 | |
| 第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在其辞职尚未生效或生效后的合理
期限内，以及任期结束后的合理期限内并不
当然解除；其保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息；其他义务的持续期限应当根据公
平的原则，视时间发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况下结束而
定。 | 删除 |
| 第一百一十条
公司设 3名独立董事，其中至少包含一名会
计专业人士。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。独立董事应遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定，其具体任职资格、权利义务、职责及
履职程序等事项按照《成都乐创自动化技术
股份有限公司独立董事工作制度》执行。 | 删除 |
| 第一百二十一条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百三十一条
公司董事会应当定期评估公司治理机制，对
公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等的权利，以及公司治理机构是否合 | 删除 |
| 理、有效等情况进行评估。 | |
| 第一百六十二条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理
和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董
事、总经理和其他高级管理人员任职期间不
得担任监事。 | 删除 |
| 第一百六十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百六十四条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。 | 删除 |
| 第一百六十五条
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞
职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2
个月内完成监事补选。 | 删除 |
| 第一百六十六条 | 删除 |
| 监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报
告尚未生效前，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。发生上述情形的，公
司应当在2个月内完成监事补选。 | |
| 第一百六十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十八条
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。 | 删除 |
| 第一百六十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百七十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百七十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百七十二条
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百七十三条
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，包
括股东代表监事和职工代表监事。监事会中
的股东代表监事由公司股东大会选举或更
换、聘任或解聘，监事会中的职工代表监事 | 删除 |
| 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，并直接进入公司
监事会。监事会设主席 1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 第一百七十四条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检査公司财务，查阅财务报表、资料
（包括下属企业、控股公司）；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | 删除 |
| （七）列席董事会会议。经全体监事的三分
之二以上表决同意，对公司董事会的决议有
权提出异议。董事会不予釆纳的，监事会有
权提议召开临时股东大会解决；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十）法律法规及股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百七十五条
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
会定期会议每 6个月至少召开一次，监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会会议必
须由全体监事过半数出席方可举行。监事会
决议应当经过半数监事通过。 | 删除 |
| 第一百七十六条
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：
邮件、传真、电子邮件或专人送出；通知时
限为：会议召开 3日前或全体监事一致同意
的其他时间。 | 删除 |
| 第一百七十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为本章
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百七十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百七十九条
监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会
议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议
题；（三）发出通知的日期。监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材料。必
要时监事会可邀请有关人员列席监事会会
议。 | 删除 |
| 第一百八十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百八十七条
公司可以根据需要实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百八十八条
如公司实行内部审计制度，公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
