乐创技术(430425):募集资金管理制度
成都乐创自动化技术股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.23《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，本议案尚需提交 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都乐创自动化技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司本制度所称募集资金是指公司通过法律规定公开发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度的各项规定。 第二章 募集资金存储 第六条 公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第八条 公司应当根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的时间要求（资金募集到位后一个月之内）与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”），并及时办理公告。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北交所备案。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照公开发行说明书或定向发行说明书披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 暂时闲置的募集资金，经履行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的内部决策程序后，可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资 本金安全的理财产品。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。 第十三条 公司以自筹资金预先投入公开发行说明书、定向发行说明书披露的募集资金用途后，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金直接支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露置换事项。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该投资项目的可行性、预计收益等情况重新进行评估，决定是否继续实施该项目。 （一）投资项目市场环境发生重大变化； （二）投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%； （四）投资项目出现其他异常情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十六条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第十七条 公司拟变更募集资金用途，必须提请董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子 公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结 合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或者独立财务顾问意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议后两个交易日内公告，披露以下内容： （一）原募集资金用途及变更的具体原因； （二）新募集资金用途； （三）新募集资金用途已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）审计委员会对变更募集资金投向的意见； （五）北交所或相关机构要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则 的规定进行披露。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放 开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第二十二条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制半年度及年度《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告》并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金 使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第二十三条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第二十四条 保荐机构应当每半年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第二十五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。 第六章 附则 第二十六条 本制度与有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件 或《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十七条 本制度由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效施行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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