乐创技术(430425):关联交易管理制度
成都乐创自动化技术股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.18《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，本议案尚需提交 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都乐创自动化技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； (三)提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (四)提供财务资助； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)对于必需的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的 原则； (三)在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 及本制度规定的回避表决制度； (四)处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的 合法权益。 第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，根据独立董事专门会议审议情况，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第五条 公司应当及时披露北交所相关规则须经董事会、股东会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表 决权回避制度的执行情况。 第二章 关联方范围的界定 第六条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在 上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法 人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在 上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行 动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公 司。 第三章 股东会在关联交易中应遵循的原则 第十条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十一条 本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (六)交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第四项的规定)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 第十二条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，必 须经非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关 该关联事项的一切决议无效，须重新表决。 第四章 董事会在关联交易中应遵循的原则 第十三条 董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组 织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围见本制度第八条第四项的规定)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第八条第四项的规 定）； (六)中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。 第十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公 司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答 复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项，不得代理其他 董事行使表决权。该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第五章 关联交易的定价原则 第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十六条 公司关联交易的定价原则和定价方法： (一)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价 格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有 市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确； (三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，与市场独 立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％； (四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利 润确定交易价格及费率； (五)协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或 要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该 关联交易的价格依据。 第六章 关联交易的决策程序与披露 第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额按照本制度第十八条、第十九条规定分别提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额重新履行相应审议程序并披露。 第十八条 公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 以上的交易，且超过300万元。 第十九条 公司与关联方之间发生的成交金额（除提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 第二十条 关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 第二十一条 对于未达到董事会、股东会审议标准的关联交易，应该由公司董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长 本人或其近亲属为关联交易对方的应当提交董事会审议。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存 在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易 时，按照下述规定披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、 第十九条、第二十条、第二十一条的规定进行审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程 中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当重新修订或者续签日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条、第二 十条、第二十一条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十六条 公司与关联方进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形 成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第七章 附 则 第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定为准； 第二十九条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、 应含本数；“过”、 “不足”、应不含本数。 成都乐创自动化技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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