| | 会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司上市后发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的
股份。 | （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司上市后发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的
股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者根据
法律、法规或中国证监会规定的方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者根据
法律、法规或中国证监会规定的方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人的股份转让
还需遵守中国证监会及证券交易所相
关业务规则等规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。相关法律法规等另
有规定的，从其规定。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。公司控
股股东、实际控制人的股份转让还需遵
守中国证监会及证券交易所相关业务
规则等规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。相关法律法规等另
有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员在下列期限不得 |
| 期限不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
约定公告日前 30 日起算，直至公告日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | 买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
约定公告日前 30 日起算，直至公告日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制；以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的登记信息建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。按照公
平、公开、公正原则，公司按照中国证
监会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定建立投资者关系
管理制度，加强公司与投资者和潜在投
资者之间的信息沟通，加深投资者对公
司的了解和认同，建立与投资者之间长
期、稳定的良性合作关系，促进公司诚
信自律、规范运作。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向珠海仲裁委员会申
请仲裁或者向珠海市金湾区人民法院
提起诉讼。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的登记信息建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
按照公平、公开、公正原则，公司按照
中国证监会、北京证券交易所的有关规
定建立投资者关系管理制度，加强公司
与投资者和潜在投资者之间的信息沟
通，加深投资者对公司的了解和认同，
建立与投资者之间长期、稳定的良性合
作关系，促进公司诚信自律、规范运作。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向珠海仲裁委员会申
请仲裁或者向珠海市金湾区人民法院
提起诉讼。
公司董事会秘书负责投资者关系管理 |
| 公司董事会秘书负责投资者关系管理
工作。 | 工作。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的,应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 |
| | 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的、托管或者设定信托，或持有的股票
被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
股东不得通过委托他人持股等方式规
避投资者适当性管理要求。 | 删除条款 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员、董事、高级管理人员不得利用
关联关系损害公司利益。违反前款规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司 | 删除条款 |
| 的独立性。 | |
| 第四十二条 控股股东、实际控制人不
得违反法律法规、部门规章、业务规 9
则和《公司章程》干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权
益，不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序，不得
干预高级管理人员正常选聘程序，不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。 | 删除条款 |
| 第四十三条 控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及本章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股 |
| | 东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议。
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规
定的提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议公司与关联方发生的成交 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 |
| 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
本条所述的“交易”，包括：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可使用协议；放弃
权利；中国证监会、北交所认定的其他
交易。上述购买、出售资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等，交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。 | 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
本条所述的“交易”，包括：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可使用协议；放弃
权利；中国证监会、北交所认定的其他
交易。上述购买、出售资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等，交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。 |
| 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提供评估报告或者审计报
告。公司如未盈利，豁免适用本条规定
的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照中国证监会、北交所有关上市
公司重大资产重组的规定履行审议程
序。 | 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提供评估报告或者审计报
告。公司如未盈利，豁免适用本条规定
的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照中国证监会、北交所有关上市
公司重大资产重组的规定履行审议程
序。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司连续12
个月内的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司连续12
个月内的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 |
| （六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。 | 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议上述第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述（一）、（四）、（五）项的规定。
公司不对全资子公司和控股子公司（实
际控制）以外的其他公司、企业或人员
提供担保。 |
| 第四十七条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3000万元的交易，应当提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。 | 第四十八条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3,000 万元的交易，应当提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。 |
| 对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东大会审议；如果在实际
执行中关联交易金额超过本年度关联
交易预计总金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项依据公司章程提交董事
会或者股东12大会审议并披露。
公司与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易按照连续十二个月内累计计算的原
则适用本条。 | 对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东会审议；如果在实际执
行中关联交易金额超过本年度关联交
易预计总金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项依据公司章程提交董事会
或者股东会审议并披露。
公司与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易按照连续十二个月内累计计算的原
则适用本条。 |
| 第四十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》和本公司章程规
定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在两个月内召开。在
上述期限内不能召开股东大会的，应当
及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》和本公司章程规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时，即不
足6人时； |
| 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召集人在会议通知中
所确定的地点。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或召集人在会议通知中
所确定的地点。 |
| 第五十一条 股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司应当提供网络
投票等方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十二条 股东会应当设置会场，以
现场会议形式召开。公司应当提供网络
投票等方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十三条 公司召开股东会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十三条 股东大会由董事会召集，
法律或本章程另有规定的除外。 | 删除条款 |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| 集和主持。 | 集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会 14
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，
召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东会决议公告之
前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自 |
| 集股东大会的，须书面通知董事会。 | 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供相关股东名册。对
于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第四节 股东会的提案和通知 |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 |
| 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第六十二条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； |
| 隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 发出股东大会通知后，无 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正 |
| 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或取消的，公司应当在原定召
开日前至少2个工作日公告，并详细说
明原因。 | 当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或取消的，公司应当在原定召开日前
至少2个工作日公告，并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十七条 股东大会的股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十七条 股东会的股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十八条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 合伙企业股东应由其执行事务合伙人
（执行事务合伙人非自然人的，由其委
派代表出席会议）或者委托股东代理人
出席会议。执行事务合伙人（或执行事
务合伙人委派代表）出席的，应出示本
人身份证、能证明其具有执行事务合伙
人（或执行事务合伙人委派代表）资格
的有效证明；股东代理人出席的，代理
人应出示本人身份证、合伙企业股东单
位出具的书面授权委托书。 | 合伙企业股东应由其执行事务合伙人
（执行事务合伙人非自然人的，由其委
派代表出席会议）或者委托股东代理人
出席会议。执行事务合伙人（或执行事
务合伙人委派代表）出席的，应出示本
人身份证、能证明其具有执行事务合伙
人（或执行事务合伙人委派代表）资格
的有效证明；股东代理人出席的，代理
人应出示本人身份证、合伙企业股东单
位出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者 |
| 召集会议的通知中指定的其他地方。 | 召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召开股东大会时，会议主 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举 |
| 持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 |
| 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的； | 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东和依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权可以
向公司股东征集其在股东会上的股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十六条 股东大会审议下列影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票并披露： | 第八十六条 股东会审议下列影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票并披露： |
| （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 |
| 议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上通
过。股东大会在审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。 | 议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东会的
股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会在审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份
总数；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况。候选董事、监事提名的方
式和程序如下：
（一）首届股东代表董事候选人由发起
人提名推荐，提交股东大会选举，下届
股东代表董事候选人由单独或者合并
持股 3%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举；
（二）首届股东代表监事候选人由发起
人提名推荐，提交股东大会选举，下届
股东代表监事候选人由单独或者合并 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。候
选董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会、连续 90 日以上单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提名公司非独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的非独立董事人数。
（二）董事会、连续 90 日以上单独或
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东，有权依据法律法规和本章程的规定
向股东会提出独立董事候选人，提名人
提名的候选人人数不得超过拟选举或 |
| 持股 3%以上的股东向监事会书面提名
推荐，由监事会进行资格审核后，提交
股东大会选举；
（三）独立董事候选人由单独或者合并
1%以上的股东向董事会提名推荐，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事、监事入选的表决权
制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事、监事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监
事，也可以分散投票选举数位候选董
事、监事；董事、监事的选举结果按得
票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，应向 | 变更的独立董事人数。
（三）董事（包括独立董事）提名人应
将董事候选人名单提交给董事会，经董
事会决议通过后，由董事会提交股东会
选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，按得票多少依次决定董事入选
的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事人数的乘积，
每位股东以各自拥有的投票权享有相
应的表决权；股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位候选董事，也可以
分散投票选举数位候选董事；董事的选
举结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上，应向股东解释
累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投
票权。在执行累积投票制度时，投票股
东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事，并在其选举的每位董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股 |
| 股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事、监事选举
中每股拥有的投票权。在执行累积投票
制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事、监事，并在其
选举的每位董事、监事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的
投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得
的投票权总数，决定当选的董事、监事。 | 东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事所
获得的投票权总数，决定当选的董事。 |
| 第九十条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第九十二条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 |
| 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十四条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十六条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 | 第九十六条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 |
| 主持人应当立即组织点票。 | 主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 |
| 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会、全国中小企业股份转让系统
有限责任公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。 | 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会、北京证券交易所规定的其他
情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。 |
| 第一百零二条 董事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其 | 第一百零二条 董事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其 |
| 派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。 | 派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连任时间不得超过
6 年。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百零三条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过 6
年。董事在任期届满以前，股东会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 |
| 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权
范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜
在的利益和职务冲突。
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 | 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| 担赔偿责任。 | 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。 | 第一百零六条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。 |
| 第一百零七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百零七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百零八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在2个月内完成董事补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董
事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效，公司应当在六十日内完 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。公司应当在2个月内完成董事
补选。
如因独立董事辞任导致公司董事会中
独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董
事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补 |
| 成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，独立董事还应当
在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 | 其缺额后生效，公司应当在六十日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，独立董事还应当
在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 |
| 第一百零九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的二年
内仍然对公司和股东承担忠实义务。 | 第一百零九条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的二年
内仍然对公司和股东承担忠实义务。 |
| 第一百一十条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 | 第一百一十条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 |
| 第一百十一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第一百十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 独立董事应按照法
律、法规及证券交易所的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。 | 第一百一十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股
东大会负责。公司董事会应当设置审计
委员会，根据需要可下设薪酬与考核、 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股
东会负责。董事会按照股东会的决议设
立下述专门委员会，根据需要可下设薪 |
| 提名、战略委员会，其中独立董事应当
在薪酬与考核、审计、提名委员会成员
中占有二分之一以上的比例。审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
审计委员会，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
如公司根据实际需求下设战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会，则审计、提
名、薪酬与考核委员会成员均由不少于
三名董事组成，其中独立董事应当占半
数以上并担任召集人；审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。战略决策委
员会由不少于三名董事组成，其中独立
董事应当占三分之一以上。
战略决策委员会，主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划
等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审
计制度及其实施、内部审计与外部审计
之间的沟通、审查公司的内控制度及其
有效性、提请聘任或更换外部审计机
构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董 | 酬与考核、提名、战略委员会，其中独
立董事应当在薪酬与考核、审计、提名
委员会成员中占有二分之一以上的比
例。审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
如公司根据实际需求下设战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会，则审计、提
名、薪酬与考核委员会成员均由不少于
三名董事组成，其中独立董事应当占半
数以上并担任召集人；审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。战略决策委
员会由不少于三名董事组成，其中独立
董事应当占三分之一以上。
战略决策委员会，主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划
等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审
计制度及其实施、内部审计与外部审计
之间的沟通、审查公司的内控制度及其
有效性、提请聘任或更换外部审计机
构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董 |
| 事、高级管理人员选择标准与程序的建
议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出
审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，订立有关该等人员的考核标准并予
以考核评价等。 | 事、高级管理人员选择标准与程序的建
议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出
审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，订立有关该等人员的考核标准并予
以考核评价等。 |
| 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事3名，独立董事中应
当有1名为会计专业人士。董事会中兼
任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产。 | 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事3名，独立董事中应
当有1名为会计专业人士。董事会中兼
任高级管理人员的董事和由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； |
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事
会应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会应当对公司与 | 第一百一十七条 董事会应当对公司与 |
| 投资者沟通的内容与方式予以审查。公
司与投资者沟通的内容主要包括：公司
的发展战略、法定信息披露及说明、公
司依法可以披露的经营管理信息、公司
依法可以披露的重大事项、企业文化建
设及其他。
公司与投资者沟通的方式包括但不限
于：定期报告与临时报告、股东大会、
公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电
话咨询、现场参观及其他。 | 投资者沟通的内容与方式予以审查。公
司与投资者沟通的内容主要包括：公司
的发展战略、法定信息披露及说明、公
司依法可以披露的经营管理信息、公司
依法可以披露的重大事项、企业文化建
设及其他。
公司与投资者沟通的方式包括但不限
于：定期报告与临时报告、股东会、公
司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话
咨询、现场参观及其他。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
董事会每年度须对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估，并根据评
估结果决定具体的改进措施。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
董事会每年度须对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估，并根据评
估结果决定具体的改进措施。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 |
| （一）关联交易
符合以下标准的关联交易，应当经董事
会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上的交易，且超过300万元；
3、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
关联董事应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交上市
公司股东大会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进
行的交易，或者与不同关联人进行交易
标的类别相关的交易应当累计计算，上
述同一关联人包括与该关联人受同一
实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东大会审议
的关联交易，由股东大会审议通过后执
行，股东大会、董事会审议批准事项外 | （一）关联交易
符合以下标准的关联交易，应当经董事
会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上的交易，且超过300万元；
3、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
关联董事应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进
行的交易，或者与不同关联人进行交易
标的类别相关的交易应当累计计算，上
述同一关联人包括与该关联人受同一
实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东会审议的
关联交易，由股东会审议通过后执行，
股东会、董事会审议批准事项外的其他 |
| 的其他关联交易事项，由董事长审批。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（9）中国证监会、证券交易所认定的
其他交易。
（二）融资借款 | 关联交易事项，由董事长审批。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（9）中国证监会、证券交易所认定的
其他交易。
（二）融资借款 |
| 除法律法规及本章程另有规定外，董事
会有权批准公司根据经营需要向金融
机构或他人融资以及融资涉及的抵押
等担保事项，董事会对该等事项作出决
议时，必须取得董事会全体成员三分之
二以上签署同意。
（三）对外担保
董事会有权批准本章程第四十六条规
定的须提交股东大会审议外的其他对
32外担保事项。董事会对对外担保事项
作出决议时，必须取得董事会全体成员
三分之二以上签署同意，或者经股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
（四）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，但尚未达到应当
经股东大会审议批准的额度的，应当提
交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的20%以上且在50%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的20%以上且在50%以下。
根据以上权限，董事会依法制定公司授
权管理制度、关联交易规则、对外担保
决策制度等具体管理制度，并报请股东
大会批准后实施。 | 除法律法规及本章程另有规定外，董事
会有权批准公司根据经营需要向金融
机构或他人融资以及融资涉及的抵押
等担保事项，董事会对该等事项作出决
议时，必须取得董事会全体成员三分之
二以上签署同意。
（三）对外担保
董事会有权批准本章程第四十七条规
定的须提交股东会审议外的其他对外
担保事项。董事会对对外担保事项作出
决议时，必须取得董事会全体成员三分
之二以上签署同意，或者经股东会批
准。未经董事会或股东会批准，公司不
得对外提供担保。
（四）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，但尚未达到应当
经股东会审议批准的额度的，应当提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元;
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且超过1000万元； |
| | 4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元。
根据以上权限，董事会依法制定公司授
权管理制度、关联交易规则、对外担保
决策制度等具体管理制度，并报请股东
会批准后实施。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问
及专业顾问、董事会秘书人选，供董事
会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问
及专业顾问、董事会秘书人选，供董事
会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 履行职务。 | 的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前通知全体董事。 |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事、监事会或董事长，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
1/2 以上独立董事或董事长，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达或传
真、电话、挂号邮寄、电子邮件等方式；
通知时限为：召开临时董事会会议5日
前。但若出现紧急情况或特殊情况，需
要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，董事长召集临时董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限
制。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为会议材料不完整或者论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当采纳。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达或传
真、电话、挂号邮寄、电子邮件等方式；
通知时限为：召开临时董事会会议5日
前。但若出现紧急情况或特殊情况，需
要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，董事长召集临时董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限
制。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为会议材料不完整或者论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当采纳。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点； | 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点； |
| （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 | （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式
为：可采用现场举手、投票、传真或电
子邮件等方式。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：可采用现场举手、投票、传真或电
子邮件等方式。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
电话会议等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真或通过电子邮件方式发
送至董事会办公室，并在董事会会议召
开后合理期限内将原件送至公司。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
电话会议等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后传真或通过电子邮件方式发
送至董事会办公室，并在董事会会议召
开后合理期限内将原件送至公司。 |
| 第一百二十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免
责。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免
责。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第一百三十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师为公司高级管理
人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 |
| 第一百三十二条 本章程中关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程中关于董事的忠实、勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程中关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实、勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 总经理每届任期 3年，
总经理连聘可以连任。 | 第一百三十五条 总经理每届任期3年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师；
（七）事先征得董事长认可后，决定副
总经理的分工及聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 | 第一百三十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师；
（七）事先征得董事长认可后，决定副
总经理的分工及聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 |
| 权。
总经理列席董事会会议。 | 权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。其他高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，在完成相关工作前，
原董事会秘书仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行相应职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一 | 第一百三十九条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。其他高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，在完成相关工作前，
原董事会秘书仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行相应职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一 |
| 名董事或高级管理人员代行其职责，并
在 3个月内确定董事会秘书人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务职责。 | 名董事或高级管理人员代行其职责，并
在 3个月内确定董事会秘书人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务职责。 |
| 第一百三十九条 公司设副总经理若干
名，由总经理提名，由董事会聘任或解
聘，对总经理负责，按总经理授予的职
权履行职责，协助总经理开展工作。公
司设财务负责人、总工程师，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘，其职权由
总经理根据工作需要合理确定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务
负责人，由董事长提名，由董事会聘任
或解聘。董事会秘书应当取得全国中小
企业股份转让系统董事会秘书资格证
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、公
司股东资料管理及信息披露等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十条 公司设副总经理若干
名，由总经理提名，由董事会聘任或解
聘，对总经理负责，按总经理授予的职
权履行职责，协助总经理开展工作。公
司设财务负责人、总工程师，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘，其职权由
总经理根据工作需要合理确定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务
负责人，由董事长提名，由董事会聘任
或解聘。董事会秘书负责公司股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、公司股东资料管理及信息披
露等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员应当严格
执行董事会决议、股东大会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员应当严
格执行董事会决议、股东会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审 |
| 计 | 计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百四十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内编制并披露年度报
告，在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内编制并披露半年度报告。
公司可以披露季度报告，公司选择披露
季度报告的，应当在每一会计年度前 3
个月、9个月结束后的一个月内编制并
披露季度报告，第一季度报告的披露时
间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百四十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， | 第一百四十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， |
| 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百四十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策及其
审议程序：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则：
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报、兼顾公司的可持续发展，公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配
的决策和论证过程中应当充分考虑董
事、监事和投资者的意见，但不得损害
公司持续经营能力。公司利润分配不得 | 第一百四十七条 公司利润分配政策及
其审议程序：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则：
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报、兼顾公司的可持续发展，公司
董事会和股东会对利润分配的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和
投资者的意见，但不得损害公司持续经
营能力。公司利润分配不得超过累计可 |
| 超过累计可分配利润范围。
2、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在公司当前的盈利规模、现金
流状况、资金需求状况允许的情况下，
可进行中期分红。
3、利润分配的条件和现金分红政策：
公司实施现金分红时须同时满足如下
条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配利润为正值；
④未来十二个月内公司无重大投资计
划或重大现金支出。
4、现金分红的比例：
在满足公司现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润原则上不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十
五；公司在确定现金分配利润的具体金
额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况，并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。 | 分配利润范围。
2、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在公司当前的盈利规模、现金
流状况、资金需求状况允许的情况下，
可进行中期分红。
3、利润分配的条件和现金分红政策：
公司实施现金分红时须同时满足如下
条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配利润为正值；
④未来十二个月内公司无重大投资计
划或重大现金支出。
4、现金分红的比例：
在满足公司现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润原则上不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十
五；公司在确定现金分配利润的具体金
额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况，并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。 |
| 5、股票股利分配条件：
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公
司可以股票方式分配利润；采用股票方
式进行利润分配的，应当考虑公司的成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素；充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
6、利润分配方式的实施：
公司股东大会按照既定利润分配政策
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
如公司董事会做出不实施利润分配或
实施利润分配的方案中不含现金分配
方式决定的，应就其作出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披
露。公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
8、其他事项：存在股东违规占用公司 | 5、股票股利分配条件：
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公
司可以股票方式分配利润；采用股票方
式进行利润分配的，应当考虑公司的成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素；充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
6、利润分配方式的实施：
公司股东会按照既定利润分配政策对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
如公司董事会做出不实施利润分配或
实施利润分配的方案中不含现金分配
方式决定的，应就其作出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披
露。公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
8、其他事项：存在股东违规占用公司 |
| 资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（二）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。
2.监事会应当对提请股东大会审议的
利润分配政策进行审核并出具书面审
核意见。
3、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条
件及决策程序要求等事宜。独立董事还
可以视情况公开征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。 | 资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（二）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会审议通过后提交股
东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条
件及决策程序要求等事宜。独立董事还
可以视情况公开征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、利润分配政策的调整：公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需对本章程规定的利润分配政策 |
| 4、利润分配政策的调整：公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经过详细论证
后，由公司董事会审议并提请股东大会
批准；股东大会在审议该项议案时，需
经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过；调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证监会和北京证券交易
所的有关规定。 | 进行调整或变更的，需经过详细论证
后，由公司董事会审议并提请股东会批
准；股东会在审议该项议案时，需经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过；调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会和北京证券交易所的
有关规定。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百四十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指 |
| | 导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百五十四条 公司聘用取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百五十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十六条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百五十七条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百五十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知、公告 | 第八章 通知、公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百五十九条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、即时通讯工
具等通讯方式发出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一百六十条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 |
| 第一百七十条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百六十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会
议通知，可以选择以公告、专人送达、
邮件、电子邮件、传真、电话通知方式
进行。 | 第一百六十二条 公司召开董事会的会
议通知，可以选择以公告、专人送达、
邮件、电子邮件、传真、电话通知方式
进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，可以选择以公告、专人送达、 | 删除条款 |
| 邮件、电子邮件、传真、电话通知方式
进行。 | |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，应同时电话通知被送达人，被送
达人应及时传回回执，被送达人传回回
执的日期为送达日期，若被送达人未传
回或未及时传回回执，则以传真方式送
出之次日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收
件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 第一百六十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，应同时电话通知被送达人，被送
达人应及时传回回执，被送达人传回回
执的日期为送达日期，若被送达人未传
回或未及时传回回执，则以传真方式送
出之次日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收
件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十五条 公司指定全国中小企
业股份转让系统信息披露平台（http:/
/www.neeq.com.cn）或符合中国证监会
规定条件的媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的平台。
公司及董事会秘书应当及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转
让价格可能产生较大影响的信息，并保 | 第一百六十五条 公司指定北京证券交
易所指定信息披露平台（www.bse.cn）
或符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
平台。
公司及董事会秘书应当及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转
让价格可能产生较大影响的信息，并保 |
| 证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗
漏。公司依据法律、法规和本章程的有
关规定制定信息披露管理制度。 | 证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗
漏。公司依据法律、法规和本章程的有
关规定制定信息披露管理制度。 |
| 第十章 信息披露及投资者管理 | 第九章 信息披露及投资者管理 |
| 第一节 信息披露 | 第一节 信息披露 |
| 第一百七十六条 公司将在北京证券交
所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体刊登公司公告及其他需要披露的
信息 | 第一百六十六条 公司将在北京证券交
所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体刊登公司公告及其他需要披露的
信息。 |
| 第一百七十七条 公司董事长是信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责具体
披露事宜，公司其他董事、高级管理人
员应就信息披露给予董事长、董事会秘
书必要的协助。 | 第一百六十七条 公司董事长是信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责具体
披露事宜，公司其他董事、高级管理人
员应就信息披露给予董事长、董事会秘
书必要的协助。 |
| 第一百七十八条 公司及其董事、监事、
高级管理人员应当及时、公平地披露所
有对公司股票及其他证券品种转让价
格可能产生较大影响的信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。 | 第一百六十八条 公司及其董事、高级
管理人员应当及时、公平地披露所有对
公司股票及其他证券品种转让价格可
能产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。 |
| 第一百七十九条 公司应当建立与股东
沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑
的事项应当及时、客观地进行澄清或者
说明。公司披露的信息，应经董事长或
其授权的董事签字确认。若有虚假陈
述，董事长应承担相应责任。 | 第一百六十九条 公司应当建立与股东
沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑
的事项应当及时、客观地进行澄清或者
说明。公司披露的信息，应经董事长或
其授权的董事签字确认。若有虚假陈
述，董事长应承担相应责任。 |
| 第一百八十条 公司股票在依法设立的
证券交易场所公开转让后，应当通过证
券交易场所要求的平台披露信息。 | 第一百七十条 公司股票在依法设立的
证券交易场所公开转让后，应当通过证
券交易场所要求的平台披露信息。 |
| 第二节 投资者关系管理 | 第二节 投资者关系管理 |
| 第一百八十一条 公司应当积极做好投
资者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵
守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
上市公司在投资者关系活动中泄露未
公开重大信息的，应当立即通过符合
《证券法》规定的信息披露平台发布公
告，并采取其他必要措施。 | 第一百七十一条 公司应当积极做好投
资者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵
守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并
采取其他必要措施。 |
| 第一百八十二条 公司建立投资者关系
管理制度，具体规定公司投资者关系管
理的具体事项。 | 第一百七十二条 公司建立投资者关系
管理制度，具体规定公司投资者关系管
理的具体事项。 |
| 第一百八十三条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集 | 第一百七十三条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发； |
| 资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 | （三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 |
| 第一百八十四条 公司应当建立完备的
投资者关系管理档案制度，投资者关系
管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | 第一百七十四条 公司应当建立完备的
投资者关系管理档案制度，投资者关系
管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 | 第一百七十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 |
| 解散。 | 解散。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在当地报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在当地报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百七十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在当
地报纸上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在当
地报纸上公告。 |
| 第一百八十九条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在当地报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在当地报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司依照前款规定减
少注册资本的，不适用本章程的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。公司依照前
两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东 |
| | 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十六条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用 |
| | 信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； | 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在当地报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在当地报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇一条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 | 第一百九十六条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇三条 股东大会决议通过的章 | 第一百九十八条 股东会决议通过的章 |
| 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第一百九十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百〇五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。 | 第二百条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以披露。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章 |
| 程的规定相抵触。 | 程的规定相抵触。 |
| 第二百〇八条 投资者与公司之间的纠
纷可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第二百〇三条 投资者与公司之间的纠
纷可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第二百〇九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在珠海市市场监督管理
局最近一次登记备案后的中文版章程
为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在珠海市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十一条 本章程由公司董事会
负责解释。 | 第二百〇六条 本章程由公司董事会负
责解释。 |
| 第二百一十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。 |
| 第二百一十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间因本章程的规
定发生纠纷时，应当先行通过协商解
决;协商不成的，任何一方可向公司注
册登记所在地人民法院提起诉讼。 | 第二百〇八条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间因本章程的规定发生
纠纷时，应当先行通过协商解决;协商
不成的，任何一方可向公司注册登记所
在地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百一十四条 本章程经公司股东大
会审议通过，于公司公开发行股票并在
北京证券交易所上市之日起生效。 | 第二百〇九条 本章程经公司股东会审
议通过，于公司公开发行股票并在北京
证券交易所上市之日起生效。 |
