| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东永顺生物制药股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称《上市
规则》）等其他有关法律法规的规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护广东永顺生物制药股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等其他有关法律法规的规定，制订本章
程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第九条 股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。股东可以依据本章程起诉公司；公
司可以依据本章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东
可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。股
东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、高级管理
人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、
高级管理人员。 |
| 第十二条 公司设立公司党支部。公司
根据实际需要，可配备专职党务工作人
员，专职党务工作人员编制纳入公司管 | 第十二条 公司设立党总支部委员会。
公司根据实际需要，可配备专职党务工
作人员，专职党务工作人员编制纳入公 |
| 理机构和编制，党支部工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。 | 司管理机构和编制，党总支部委员会工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。公司应当为党组织的活动提供必
要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 |
| 第十七条 公司的股份总额为 27,335
万股，均为人民币普通股。 | 第十七条 公司的股份总额为 27,335
万股，均为人民币普通股，每股面值一
元。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，为他人取得本
公司或者母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10 %。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开、非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本； | 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定、不特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本； |
| （四）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北交所批准的其他方式。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或个人所认购的
股份，每股应当支付相同价款；公司发
行股票时，在册股东不享有优先认购
权。 | （四）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应
当支付相同价款。 |
| 第二十二条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股
份 。 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项至第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项至第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 |
| 照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司按照本章程第二十二条第一款规
定收购股份后，属于第（一）项情形的，
应自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十二条第一款规
定收购股份后，属于第（一）项情形的，
应自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，其持有的本公司股份，自上
市之日起 12个月内不得转让，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%，离职后6个
月内不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起1年以内不得转让
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其持有的本公司股份，自上市之日
起 12个月内不得转让，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，离职
后6个月内不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包 |
| 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 销购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第二十九条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东 | 第三十条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程所赋予的其他权利 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决 | 第三十三条 公司股东会、董事会决议 |
| 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三十四条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或 |
| | 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。公司无控股 |
| | 股东及实际控制人的，公司第一大股东
及其实际控制人适用本章程关于控股
股东和实际控制人的有关规定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程
规定的应该由股东大会表决通过的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议本章程规定属于股东大会
审议的关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准法律、法规及本章程规
定的应该由股东会表决通过的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议本章程规定属于股东会审
议的关联交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券做出决议。除法律、法规、中国证监
会规定或证券交易所另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 | 第四十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次， |
| 召开一次，并应于上一个会计年度完结
之后的六个月之内举行。 | 并应于上一个会计年度完结之后的6个
月之内举行。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本
总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 |
| 第四十三条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中载明
的其他地点。股东大会设置会场，以现
场会议形式召开。公司应当提供网络投
票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在 | 第四十六条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中载明的其
他地点。股东会设置会场，以现场会议
形式召开。公司应当提供网络投票方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2个工作日公告并 |
| 现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 | 说明原因。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会时，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第四十七条 公司召开股东会时，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十五条 股东大会会议由董事会召
集。 | 第四十八条 股东会会议由董事会召
集。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 | 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，董
事会、信息披露事务义务人应当予以配
合，提供股权登记日的股东名册并及时
履行信息披露义务。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十二条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案，董事会、董事
会秘书应当予以配合，提供股权登记日
的股东名册并及时履行信息披露义务。
审计委员会或者召集股东应当在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十三条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十四条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出 |
| 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程有关规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
有关规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十三条 公司召开年度股东大会，
召集人应当在会议召开二十日前通知
公司所有股东；公司召开临时股东大
会，召集人应当在会议召开十五日前通
知公司所有股东。 | 第五十六条 公司召开年度股东会，召
集人应当在会议召开 20日前通知公司
所有股东；公司召开临时股东会，召集
人应当在会议召开 15日前通知公司所
有股东。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方
式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方
式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
| 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当
充分、完整的记载所有提案的内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充
分、完整的记载所有提案的内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： | 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
董事、监事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应该以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。 | 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
董事、高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应该以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事、高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第五十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 | 第五十九条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 |
| 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个交易日公告
并说明原因；延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。 | 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因；延期召开的，应当在公告中说明
延期后的召开日期。 |
| 第五十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十五条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持， | 第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。 |
| 监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十七条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 |
| 姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十二条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。 | 第七十四条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 |
| 第七十三条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计
划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第七十八条 公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露： | 第八十条 公司股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露： |
| （一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三） 关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五） 公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及公司章程规定的其他事项。 | （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第七十九条 董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公司
股东征集其在股东大会的投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制或设定不
适当障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十一条 董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制或设定不适当
障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十一条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十三条 公司在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、非职工代
表监事进行表决时，如拟选董事、非职
工代表监事的人数多于 1 人，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多 | 第八十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事进行表决时，如拟选董事的人数多
于 1 人或选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持股份总数的 |
| 少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事
不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如 2 位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再
次投票选举。 |
| 第八十四条 董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。候选
董事、非职工代表监事提名的方式和程
序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持股百分之三以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举;
（二）非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股百分之三以上的
股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，监事会负责制作提案
送达董事会，由董事会提交股东大会选
举;
（三）监事会中的职工代表监事候选人
由公司职工民主选举产生。 | 第八十六条 董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。董事候选人
由董事会、单独或者合并持股1%以上的
股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东会选举。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
同时采用现场投票或符合规定的其他
投票方式进行表决时，公司应当对每项
议案合并统计各种投票方式的投票表
决结果。
股东在现场只能投票一次。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。同时采用现场投票或符合
规定的其他投票方式进行表决时，公司
应当对每项议案合并统计各种投票方
式的投票表决结果。
通过网络或者其他方式投票的股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| | 股东在现场只能投票一次。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式表决结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式表决结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
弃权。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
弃权。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在提
案通过之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在提案通过之日起就
任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 第九十七条 董事候选人的任职资格应
当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限公司认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四） 中国证监会和北交所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发
生本条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内 | 第九十九条 董事候选人的任职资格应
当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限公司认定其不适
合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（四） 中国证监会和北交所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、高级管理人员发生本条
规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。 |
| 离职。 | 中国证监会或北交所对独立董事离职
另有规定的，按有关规定办理。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。其中独立董事连任时间不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，任
期3年，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任。
其中独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资
金； |
| 股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会同意，不得直接或间接与公司订立
合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、法规或者
公司章程的规定，不得利用该商业机会
的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 公司董事出现下列情形 | 第一百〇三条 公司董事出现下列情 |
| 之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一） 连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。 | 形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管 |
| 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在公司章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职或任期届满后对公司商业秘
密的保密义务应持续至该商业秘密成
为公开信息之日，其余忠实义务应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续， 其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在公司章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞职或任期届满后对公司商业秘
密的保密义务应持续至该商业秘密成
为公开信息之日，其余忠实义务应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇六条 经股东大会批准，公司
可以为董事购买责任保险。但董事因故
意违反法律、行政法规和公司章程的规
定而导致的责任除外。 | 第一百〇八条 经股东会批准，公司可
以为董事购买责任保险。但董事因故意
违反法律、行政法规和公司章程的规定
而导致的责任除外。 |
| 第一百〇九条 独立董事履行下列职
责： | 第一百一十一条 独立董事履行下列职
责： |
| （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对依据《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益与冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，独立董事
在公司享有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司
具体审计事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大
会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他职权。 | （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益与冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 独立董事行使前款第1项至第3项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 | |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十二条 独立董事除具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事在公司享有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
审计事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 |
| | 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十条 公司设立审计委员会，
并设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，按照公司章程和董事会授权履行职 | 删除条款 |
| 责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。 | |
| 第一百一十一条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百一十三条 董事会由 6名董事组
成，其中设董事长一人，副董事长一人，
独立董事2人，其中1名独立董事应当
为会计专业人士。 | 第一百一十六条 董事会由 9名董事组
成，其中设董事长1名，独立董事3名，
职工代表董事1名。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； |
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、总经
理助理等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总经理助理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
公司章程、股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购、出售资产、资产抵押、对 | 第一百二十条 董事会应当确定对外
投资、收购、出售资产、资产抵押、对 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目，应当组织有关专家、专业人
员进行评审，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准。公司重大交易
事项的决策权限如下：
（一） 公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二） 公司发生的交易（除提供担保、 | 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，超过董事会决
策权限的事项必须报股东会批准。公司
重大交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上， 且超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（除提供担保、 |
| 提供财务资助外），达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三） 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%； | 提供财务资助外），达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司对
外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月 |
| 2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。
（四） 法律、法规、规范性文件或本章
程规定应提交董事会、股东大会审议以
外的其他对外投资、收购、出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易的事项，由总经理作出。
（五） 本条中，“资产”不包括公司的
原材料、产成品、半成品等日常生产经
营活动所消耗或产出的物资；“成交金
额”是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等；交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
（六） 公司与同一交易方同时发生同
一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
（七） 公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算
基础，适用本条规定；股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条。
（八） 公司直接或者间接放弃控股子 | 内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。
（四）法律、法规、规范性文件或本章
程规定应提交董事会、股东会审议以外
的其他对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易的事项，由总经理作出。
（五）本条中，“收购、出售资产”不
包括公司购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等日常生产经营
相关的交易行为；“成交金额”是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等；
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
（六）公司与同一交易方同时发生同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条规定。
（七）公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算
基础，适用本条规定；股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条。
（八）公司直接或者间接放弃控股子公 |
| 公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为
出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用本条规
定；公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条
规定。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
（九） 除提供担保、提供财务资助和委
托理财等业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本条规定；已经按照本条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十） 公司发生提供财务资助（指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为）和委托理财等
事项时，应当以发生额作为成交金额，
并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，适用本条规定。
(十一)公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条规定履
行股东大会、董事会审议程序。 | 司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条规
定；公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条
规定。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
（九）除提供担保、提供财务资助和委
托理财等业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12个月累计计算的
原则，适用本条规定；已经按照本条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十）公司发生提供财务资助（指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为），应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型
在连续 12个月内累计计算，适用本条
规定。
（十一）公司进行委托理财，因交易频
次等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额 |
| | 度计算占净资产的比例，适用本条规
定。相关额度的使用期限不得超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。
（十二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条规定
履行股东会、董事会审议程序。 |
| 第一百一十八条 董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会
秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会
秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3 以上董事或审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会会议应当由二
分之一以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十九条 董事会会议应当由
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 公司董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百三十条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应 |
| | 将该事项提交公司股东会审议。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十八条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十一条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十二条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会由
三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十四条 战略委员会由五名董
事组成。战略委员会的主要职权如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进 |
| | 行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评
估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）法律法规、《公司章程》及公司
董事会授权其他事宜。 |
| 第一百三十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则应包
括以下内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则应包
括以下内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。本公司现任监事 | 第一百五十三条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。公司董事或者其他 |
| 亦不得担任公司董事会秘书。公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
董事会秘书作为信息披露事务负责
人，应当取得董事会秘书资格证书，负
责信息披露事务、股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东大会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 | 高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百五十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 公司章程规定的不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉
的义务。不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职
务。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中职工代表出任
的监事一名。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事会设主席一名，
由全体监事过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 | 删除条款 |
| 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》的规定对董事、
总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
（九）公司章程授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司
承担。 | |
| 第一百五十七条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事会召开会议，应
当在会议召开十日以前以传真、专人送
达、邮寄送达等方式书面通知全体监
事。经全体监事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事会应制订监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事会的议事方式可
以是会议方式，亦可为书面方式。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事会会议必须有两 | 删除条款 |
| 名以上监事出席方可举行，每一监事享
有一票表决权，所有监事会决议均须经
半数以上监事通过方为有效。 | |
| 第一百六十三条 监事会的表决方式可
以是举手表决，亦可为投票表决。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 监事会应对所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议，公司全体董事
和股东应当审慎对待和有效防范公司
对外担保产生的债务风险。 | 第一百五十七条 公司对外担保必须经
董事会或股东会审议，公司全体董事和
股东应当审慎对待和有效防范公司对
外担保产生的债务风险。 |
| 第一百六十六条 应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。 | 第一百五十八条 应由股东会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。 |
| 第一百六十七条 股东大会负责审议以
下对外担保事项：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%； | 第一百五十九条 股东会负责审议以下
对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续 12个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； |
| （五） 对股东、实际控制人及其关联
人、其他关联方提供的担保；
（六） 中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他担保。
股东大会审议第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | （五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人、
其他关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
股东会审议第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第一百六十八条 股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 | 第一百六十条 股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。 |
| 第一百六十九条 董事会负责审议须由
股东大会批准的对外担保事项以外的
其他对外担保事项，需经出席董事会的
三分之二以上董事审议通过。 | 第一百六十一条 董事会负责审议须由
股东会批准的对外担保事项以外的其
他对外担保事项，需经出席董事会的三
分之二以上董事审议通过。 |
| 第一百七十条 公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用第一百六十四条第一项
至第三项的规定。 | 第一百六十二条 公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第一百五十九条第一
项至第三项的规定。 |
| 第一百七十二条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议并及时披露： | 第一百六十四条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议并及时披露： |
| （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公
告中披露。 | （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意。 |
| 第一百七十三条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评
估。 | 第一百六十五条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3000 万元的交易，应当提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。与日
常经营相关的关联交易，以及与关联人
等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例的
情形，可免于审计或者评估。 |
| 第一百七十四条 法律、法规、规范性
文件及本章程规定的应提交股东大会、
董事会审议以外的其他关联交易，由公
司总经理做出决定。 | 第一百六十六条 法律、法规、规范性
文件及本章程规定的应提交股东会、董
事会审议以外的其他关联交易，由公司
总经理做出决定。 |
| 第一百七十五条 公司为关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及 | 第一百六十七条 公司为关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，提交股东会
审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提 |
| 其关联方应当提供反担保。 | 供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 |
| 第一百七十六条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本章程规定提交董事
会或者股东大会审议；对于预计范围内
的关联交易，应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。 | 第一百六十八条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计关联交易金额，根据预计金额
分别适用本章程规定提交董事会或者
股东会审议；对于预计范围内的关联交
易，应当在年度报告和中期报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。 |
| 第一百七十八条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。 | 第一百七十条 股东与股东会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东会审 |
| | 议。 |
| 第一百八十二条 公司与关联方进行的
下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | 第一百七十四条 公司与关联方进行的
下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定
对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他 |
| | 交易。 |
| 第一百八十六条 公司在每一会计年度
结束后一百二十日以内编制公司年度
财务报告。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束后四个月以内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露公司年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百八十七条 年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。 | 第一百七十九 年度报告、中期报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。 |
| 第一百九十二条 公司交纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 | 删除条款 |
| 第一百九十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积
金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润。公司弥补亏损和提取公积金 | 第一百八十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积
金由股东会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。公司弥补亏损和提取公积金后 |
| 后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 | 所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反《公司法》规定向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
和负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。 |
| 第一百九十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但资本公积金不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为股
本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为股本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百九十五条 利润分配方案由公司
董事会制订，经股东大会以普通决议方
式审议批准。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司每年将根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上正
确处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配
股利，可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 | 第一百八十六条 利润分配方案由公司
董事会制订，经股东会以普通决议方式
审议批准。公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。公
司每年将根据当期的经营情况和项目
投资的资金需求计划，在充分考虑股东
的利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的股
利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配 |
| 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | 股利，可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十六条 公司的利润分配政策
为：
（一） 利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司管理层、董事会应根据公司
盈利状况和经营发展实际需要等因素
制订利润分配预案。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（一） 利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规、规范性文件允许
的其他方式分配利润。
（二） 利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经
营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润
分配，公司可以进行中期分红。
（三） 公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未配利润为正， | 第一百八十七条 公司的利润分配政策
为：
（一） 利润分配的原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年
按公司当年实现的可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；公司实行持
续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。公司管理层、董事会应根据
公司盈利状况和经营发展实际需要等
因素制订利润分配预案。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
2、当公司存在如下情形时，可以不进
行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度年末资产
负债率高于70%；
（3）公司最近一个会计年度经营性现
金流量净额为负的；
（4）董事会认为其他会影响公司战略
规划或经营目标实现的情形。 |
| 且不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项的情况下，可以
采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方
式分配的利润占公司经审计财务报表
可供分配利润的比例须由公司股东大
会审议通过。
公司符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和本章程规定的现金分红条
件的，应优先采用现金分红的利润分配
方式；采取现金与股票股利相结合的分
配利润方式时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
（四） 公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。 | 3、公司现金股利政策目标为：剩余股
利。
（二） 利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规、规范性文件允许
的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经
营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润
分配，公司可以进行中期分红。
公司在召开年度股东会审议年度权益
分派方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间的净利润。董事会
根据股东会决议在符合权益分派规定
的条件下制定具体的中期分红方案。
（四） 公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项的情况下，可以
采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方
式分配的利润占公司经审计财务报表
可供分配利润的比例须由公司股东会
审议通过。
如公司符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和本章程规定的现金分红 |
| | 条件的，应优先采用现金分红的利润分
配方式；采取现金与股票股利相结合的
分配利润方式时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
（五） 公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。 |
| 第一百九十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百八十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计部门应当保持独立性，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十条 公司内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或 |
| | 者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十九条 公司聘用符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 | 第一百九十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百条 公司聘用会计师事务所应当
由公司审计委员会同意后，提交董事会
审议。并由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十五条 公司聘用会计师事务
所应当由公司审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议，并由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第二百〇二条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百九十七条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所；公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事 | 第一百九十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所；公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事 |
| 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第二百〇七条 公司应当加强与中小投
资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股
东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一） 公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险；
（二） 公司发展战略、生产经营、募
集资金使用、新产品和新技术开发；
（三） 公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势；
（四） 公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五） 投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 | 第二百〇二条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度业绩说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度业绩说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 |
| 第二百一十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第二百〇八条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 第二百一十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、快递、传真或电 | 删除条款 |
| 子邮件等书面方式或电话等口头方式
进行。 | |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百一十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十一条 公司合并或者分立，
合并或者分立各方应当签订合并或分
立协议，编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决
议之日起十日内通知债权人。 | 第二百一十六条 公司合并或者分立，
合并或者分立各方应当签订合并或分
立协议，编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出合并或者分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第二百二十二条 债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条 债权人自接到合并通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百二十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
| | 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者公司章程另有规定的除外。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百二十一条 公司依照本章程第
一百八十五条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十条的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百二十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百二十七条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散； | 第二百二十四条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散； |
| （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十八条 公司有本章程第二百
三十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第二百二十五条 公司有本章程第二百
二十四条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十九条 公司因有本章程第二
百三十四条第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组人员由董事或股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十六条 公司因有本章程第
二百二十四条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当清算。董
事为公司的清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15日内组成清算组进行
清算。清算组人员由董事组成，股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十六条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认。 | 第二百三十三条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认。 |
| 第二百三十七条 清算组应当自股东大
会或者有关主管机关对清算报告确认
后，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。 | 第二百三十四条 清算组应当自股东会
或者有关主管机关对清算报告确认后，
依法向公司登记机关办理注销公司登
记，并公告公司终止。 |
| 第二百三十八条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。 | 第二百三十五条 清算组人员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十九条 清算组人员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二百四十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程 | 第二百三十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百四十二条 股东大会决议通过的
章程修改事项需要经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百三十八条 股东会决议通过的章
程修改事项需要经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百四十三条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。 | 第二百三十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改章程。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二百四十条 章程修改事项属于法 |
| | 律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第二百四十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方均提交有管辖权的人
民法院解决。 | 第二百四十一条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，任何一方均提交有管辖权的人民法
院解决。 |
| | |
| 第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四)本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司 | 第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股） 占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员及其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“重大交易”包括下
列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司 |
| 投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其他交
易。 | 投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
2、中国证监会、北交所认定的其他交
易。 |
| 第二百四十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“少于”、“以外”不含本数。 | 第二百四十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不
满”、“少于”、“以外”不含本数。 |
| 第二百四十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百四十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百五十条 本章程经公司股东大会
审议通过后实施。 | 第二百四十七条 本章程经公司股东会
审议通过后实施。 |
