[担保]永顺生物(839729):对外担保管理制度
广东永顺生物制药股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案3.04：修订《对外担保管理制度》。议案表决结果：同意6 票；反对0票；弃权0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东永顺生物制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司的对外担保的风险，保护公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京证券交易所股票上市规则》和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第六条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的基本原则 第九条 公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。 第十条 公司对外担保均须经董事会或股东会审议并对外披露。 以下对外担保行为必须得到股东会审批后方可实施： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司除上述以外的对外担保行为均由公司董事会审批后方可实施。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一款第（一）至（三）项的规定，《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东或其实际控制人支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十二条 应由董事会审批的对外担保，应有过半数的董事出席方可举行，并经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意方可提供对外担保。 第三章 风险控制措施 第十三条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司财务部门应对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，包括但不限于对担保方的资产经营状况、财务状况、信用记录和还款能力进行评估。 第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求被担保方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十五条 公司不得接受被担保方已经设定担保或存在其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。 第十六条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第四章 审批程序 第十七条 公司办理对外担保时，财务部门及其他相关部门应按照本制度的规定对被担保对象的资信情况进行调查，将对外担保的目的、被担保对象的资信状况、风险控制措施等内容连同担保协议草稿报董事会。未经董事会或股东会批准，公司任何部门和个人不得以公司名义对外签订担保协议。 第五章 对外担保的跟踪、监督与档案管理 第十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况； （四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年以下的，提前一个月通知）。 第十九条 公司财务部门应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保方董事会决议及担保申请书； （三）被担保方借款资金投向可行性报告； （四）对被担保方的信用分析及评估； （五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； （六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第二十条 对外担保文件保管期按有关档案管理法律法规的规定执行。对外担保项目一经实施，财务部应将文件及时移交本公司档案室保管。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章 附则 第二十二条 本管理制度所指“以上”、“以下”包括本数，“过”、“超过”不包括本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报股东会会议审议通过。 第二十四条 本管理制度解释权归公司董事会。 第二十五条 公司的全资子公司、控股子公司的对外担保行为适用于本管理制度的规定。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 广东永顺生物制药股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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