永顺生物(839729):董事会薪酬与考核委员会工作细则
广东永顺生物制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案2.05：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权0票。本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东永顺生物制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的薪酬和考核管理工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员（召集人）由薪酬与考核委员会选举，报公司董事会备案。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再具备相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则所规定的董事任职资格时，其薪酬与考核委员会委员资格自动丧失，并由公司董事会根据本工作细则规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案； （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及公司董事会授权其他事宜。 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经公司董事会、股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须报经公司董事会批准后方可实施。 第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十一条 两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十三条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场形式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在利害关系的，相关委员须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交公司董事会审议。 第十八条 现场会议表决方式为举手表决或投票表决，以非现场方式参会的委员的表决结果以指定时间内收到的有效表决票或传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行职权，董事会可以免去其委员职务。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议认为有必要的，可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议发表意见，费用由公司承担，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第五章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。 广东永顺生物制药股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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