永顺生物(839729):关联交易管理制度
广东永顺生物制药股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案3.05：修订《关联交易管理制度》。议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东永顺生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的决策机制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第三条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： （一）为公司持股50%以上的控股股东； （二）可以实际支配公司股东表决权超过30%； （三）通过实际支配股东表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）依其可实际支配的公司股东表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他情形。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第五条 公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司按照有关规定对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的行为。关联方交易的类型包括但不限于下列各项： （一）购买或销售资产。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）。 （四）提供财务资助。 （五）租入或者租出资产。 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 （七）赠与或者受赠资产。 （八）债权或者债务重组。 （九）研究与开发项目的转移。 （十）签订许可协议。 （十一）放弃权利。 （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 第三章 关联交易决策权限 第九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计关联交易金额，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过关联交易预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》及本制度规定提交董事会或者股东会审议并披露。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第十条 公司发生符合如下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当履行评估或审计程序，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的情形，可免于审计或者评估。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月累计计算的原则，分别使用上述规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。已经按本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的提出及初步审查 第十三条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第十四条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章 董事会审查 第十五条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第十六条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无 法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或 销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格 须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十七条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方 第十八条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）； （六）监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六章 股东会审议 第十九条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，下列股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定） （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）监管机构所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。 第七章 关联交易执行 第二十一条 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行，并须经双方签字盖章。 第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定： 1、与当事人个人利益有关的关联交易； 2、当事人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 第二十三条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第二十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二十六条 内部审计部门至少须每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人之间的资金往来情况进行一次检查，出具报告并提交董事会审计委员会，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，审计委员会有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。 第八章 信息披露 第二十七条 公司须及时披露按照北交所相关业务规则及《公司章程》规定须经董事会及股东会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十八条 公司须按《公司章程》规定及时披露关联交易事项。 第二十九条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。 第九章 附则 第三十条 本制度对公司、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报股东会会议审议通过。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，修改时需经公司股东会审议通过。 第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“低”“低于”不含本数。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 广东永顺生物制药股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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