美邦科技(832471):总经理工作细则
河北美邦工程科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16《总经理工作细则》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北美邦工程科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则适用范围为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 第二章 高级管理人员的任免 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，副总经理对总经理负责。 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、财务负责人，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。 第四条 总经理聘任期限由董事会确定，可连聘连任。 公司其他高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。 第五条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第六条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 第七条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司高级管理人员的情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。 第八条 总经理或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 第九条 国家公务员不得兼任公司总经理或其他高级管理人员。 第三章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第十条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业处领取薪酬。总经理或其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。 第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或相类似的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理或其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二节 总经理的职权范围 第十三条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。 第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的较大问题时，应当事先按有关规定听取工会或职代会的意见。 第十七条 总经理因故不能履行职责时，有权指定副总经理代行职务。 第三节 其他高级管理人员的职权范围 第十八条 副总经理协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作，对总经理负责；在总经理外出或因故不能履行职责时，副总经理根据总经理的授权代为行使总经理职责。 第十九条 副总经理主要行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会议、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第二十条 财务负责人负责公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要财务问题的分析和决策。财务负责人向董事会、总经理负责。 第二十一条 董事会秘书按公司《董事会秘书工作制度》工作。董事会秘书向董事会负责。 第四章 报告制度 第二十二条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》和公司授权文件执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会的监督、检查。 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。 第二十四条 在董事会、股东会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告，并自觉接受董事会、股东会的监督、检查。 第二十五条 总经理或其他高级管理人员遇有下列情形之一时，应当第一时间向董事会直接报告： （一）重要合同的订立、变更和终止; （二）重大经营性或非经营性亏损; （三）资产遭受重大损失 （四）涉及刑事诉讼时； （五）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （六）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （七）重大行政处罚等； （八）遇有其他重大事故、突发事件或重大理赔事项等。 第五章 总经理办公会议制度 第二十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第二十七条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。总经理办公会议议题通常包括但不限于以下内容： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟订公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案； （三）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （六）拟订公司内部管理机构设置及调整方案； （七）拟定公司基本管理支付、具体规章； （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总经理在权限范围内认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十八条 公司总经理办公会议原则上每月召开一次。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。 第二十九条 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）其他高级管理人员提议，总经理认为必要时； （三）董事会要求时； （四）有突发性事件发生时； （五）审计委员会提议时。 第三十条 董事会、审计委员会提议召开临时总经理办公会议的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日起三个工作日内召集会议； （三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时会议。 总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集会议。 第三十一条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，参加总经理办公会议人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。 第三十二条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、充分论证，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。 第三十三条 总经理办公会议决定以书面决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，确定具体的承办部门和人员负责实施，由主管该部门的高级管理人员督办。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十五条 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第七章 责任追究制度 第三十六条 总经理或其他高级管理人员在履行职责过程中违反法律、行政法规、《公司章程》及公司规章制度的规定或因工作失误、失职、渎职，公司有权追究其责任，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 公司追究责任的形式包括： （一）责令改正并做检查； （二）内部通报批评； （三）留用察看； （四）调离岗位、停职、降职、撤职； （五）解除劳动合同。 违反国家法律、涉嫌刑事犯罪的交司法机关处理。 第八章 附 则 第三十八条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。 第三十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效实施。 第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 河北美邦工程科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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