美邦科技(832471):子公司管理制度
河北美邦工程科技股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.30《子公司管理制度》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北美邦工程科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划、业务发展需要、提高公司核心竞争力或产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司：即由公司直接或间接投资且持股 100%（含穿透持股）的子公司； （二）控股子公司：即公司与其他法人或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，本公司持股比例在 50%以上（不含），或持股未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。 第三条 本制度适用范围为本公司及本公司子公司及其下属单位。 第四条 本公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利，根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。 第二章 子公司的设立 第五条 子公司的设立（包括通过并购形成的控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第六条 本公司设立子公司或通过并购形成控股子公司，依照相关法律法规和本公司《对外投资管理制度》《公司章程》的规定，履行审议程序。 第三章 公司治理 第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《公司章程》及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，明确其组织架构和各职能部门的职责。 第八条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2名监事。 第九条 控股子公司应按公司章程及股东会、董事会的议事规则召集召开股东会、董事会会议，做好管理工作。 第十条 子公司召开股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。董事会秘书受理后及时提请公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事、监事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事、监事要按照批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议、监事会决议或会议纪要中。 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后的 2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送本公司董事会秘书存档。 第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责其公司 的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。 第十二条 子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。 第四章 人事管理 第十三条 本公司通过向子公司推荐或者委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。本公司向子公司推荐或者委派的董事、监事及高级管理人员的人选，由总经理提名，报董事长审批，该等人员可以从公司员工中产生，也可向社会招聘。非经本公司推荐或委派的子公司董事、监事和高级管理的人员，子公司应在其任命后 2个工作日内报本公司董事会秘书备案。 第十四条 子公司设置董事会的，由本公司推荐或者委派的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会，子公司的董事长原则上应由本公司推荐的董事担任。子公司不设董事会，该子公司执行董事由本公司委派的人员担任。 第十五条 子公司设置监事会的，由本公司推荐的股东代表监事原则上应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会的，原则上该子公司监事由本公司推荐的人员担任。 第十六条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（执行董事）决定聘任或解聘，本公司可根据需要向子公司进行委派或者推荐。 子公司高级管理人员任免决定须在其任免后 2个工作日内报本公司董事会秘书备案。 子公司中层管理人员的任免和变动应及时向本公司人力资源部门备案。 第十七条 本公司派出到子公司任职的董事（执行董事）、监事人员应当充分行使《公司法》及子公司章程所赋予的权利，并履行相应的职责，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并认真贯彻执行本公司对子公司的发展战略、经营要求，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并定期向本公司汇报任职子公司的生产经营等各方面的情况，及时向本公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项，切实维护本公司在子公司的合法权益。 子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。 第十八条 本公司派出到子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职，在此基础上按公司绩效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，本公司可以对子公司的上述人员给予更换。 第十九条 公司人力资源部门负责指导、监督子公司做好人力资源和社会保障工作。 第二十条 子公司应按公司人力资源部门的要求按时报送员工花名册、员工异动等人力资源信息材料和统计报表。 第二十一条 子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定。 第二十二条 子公司应按照国家有关政策、法规，建立和完善职工养老保险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。 第五章 财务管理 第二十三条 子公司与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。子公司日常会计核算和财务管理由本公司财务部门实行统一协调和管理，子公司的财务部门接受本公司财务部门的指导、监督和管辖，子公司采用的会计政策及会计估计、会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度。 子公司应严格资金管理，严格生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照本公司的相关规定执行。 第二十四条 本公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财务部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，并接受本公司的财务监督和检查。 全资子公司财务人员由本公司和所在子公司实施双重管理，人力编制、劳动关系隶属于子公司，由子公司负责其日常管理工作，由本公司对其工作绩效进行考核。 本公司向控股或参股子公司委派、推荐的财务管理人员的聘任、解聘及考核，依照子公司章程或相关制度进行。 第二十五条 本公司财务部门对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作。本公司审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。 第二十六条 子公司财务部门应准确及时编制会计报表，并将月报及内部报表在次月 7日前，季报、中报及年报在期末 10个工作日内上报本公司财务部门。本公司财务部门应将相关报表、报告以及汇总报表及时报送有关部门。 第二十七条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部门对报送内容和时间的要求及时向本公司报送财务报表或报告及会计资料，其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。子公司总经理对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十八条 子公司应定期向本公司财务部门报送资金日报表，以便本公司及时掌握公司及子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率。 第二十九条 纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第三十条 子公司根据其公司章程、相关制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权审批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，子公司财务部门可以直接向本公司财务部门或本公司财务总监报告。 第六章 经营管理 第三十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据本公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第三十二条 子公司应于每年度结束后 1个月内由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报本公司，经本公司审核批准后，由子公司董事会或执行董事（全资子公司除外）审批通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容： 1．主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标； 2．当年经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略； 3．当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划； 4．当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划； 股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第三十三条 子公司拟发生下列交易事项的，应事前报本公司董事会秘书，由本公司董事会秘书审核判断并告知相关事项所需的审批程序及审批机构。依据本制度或子公司章程应提交子公司总经理办公会、董事会或股东会审议的，需提交子公司总经理办公会、董事会或股东会审议；子公司不设董事会的，由执行董事履行董事会的权限；依据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的权限应提交本公司董事会或股东会审议的，需提交本公司董事会或股东会审议并披露后方可实施： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）资产抵押； （十三）关联交易； （十四）银行借款； （十五）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及本公司认定的其他交易。 第三十四条 子公司在发生第三十三条规定的重大交易前，应当及时报告本公司董事会秘书，在履行相应的审批手续后方可实施。对获得批准的重大交易，子公司应当定期向本公司汇报执行及进展情况。本公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整 地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十五条 本公司的董事会和股东会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或股东会批准，子公司（包括其控制的下属企业）不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应按照公司《对外担保管理办法》规定的程序和要求经公司董事会或者股东会审核同意并履行披露程序后方可办理。 第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请本公司董事会采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十七条 子公司必须依照有关法律法规规定开展档案管理工作，妥善保管各类重要文件资料。涉及本公司利益的重要文件应报公司董事会秘书存档备查。 第七章 审计监督 第三十八条 本公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部门根据公司《内部审计制度》具体实施审计工作。必要时，本公司审计部门可以聘请外部审计机构或会计师事务所对子公司进行审计。 第三十九条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十条 本公司对子公司实施定期或不定期巡检制度，相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、内部管理等方面的规范性进行检查。 第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。 第四十二条 审计项目完成后，由审计部门出具审计意见书，子公司必须认真执行，子公司对审计意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报本公司。 第四十三条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，本公司认为必要时可以进行离任审计。 第八章 信息报送及披露管理 第四十四条 本公司证券部是公司日常信息披露的指定工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经本公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第四十五条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为本公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。 第四十六条 子公司应严格执行《上市公司信息披露管理办法》及本公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度，在相关重大信息尚未公开披露前，知情人负有保密义务，并应及时向本公司董事会秘书报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第四十七条 本公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公 司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十八条 子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格，并按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息知情人登记备案。 第四十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研座谈。未经本公司批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研座谈等活动。 第五十条 子公司在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。 子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。 子公司在采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，并于当日书面通知本公司董事会秘书，由公司按照相关规定向北京证券交易所报备。 第九章 绩效考核与奖惩 第五十一条 每个会计年度结束后，由公司经营管理部门、人力资源部门对子公司高层管理人员实施绩效考核，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第五十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定或参照公司相关规定，相关方案报备公司人力资源部门。 第十章 附则 第五十四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的规范性文件、北京证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。 第五十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 河北美邦工程科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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