美邦科技(832471):董事会薪酬与考核委员会议事规则
河北美邦工程科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.21《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北美邦工程科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要工作是拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的人员不在本议事规则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任，独立董事委员连任期限不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责与权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二） 根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬计划与方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； （三） 审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订股权激励计划； （五） 负责对公司股权激励进行管理； （六） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （七） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八） 就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露； （九） 公司董事会授权的其他事宜。 第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬计划方案须董事会批准。 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。 第四章 决策程序 第十一条 公司证券部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司总经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况； （三） 提供公司董事、总经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程序： （一） 公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价； （二） 董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下经主任委员（召集人）同意可不受上述通知时限限制。会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。会议通知以专人送达、电子邮件或电话等电子通信方式发出。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席相关会议并同意会议决议内容。 第十六条 公司证券部工作人员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会对有关委员个人进行评价或讨论其报酬时，该委员应该回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知载明的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议相关文件由董事会秘书保管。在公司存续期间，文件保存期限不少于十年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本议事规则若与国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的相关规定为准。 第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效实施。 河北美邦工程科技股份有限公司 董事会 中财网
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