泰鹏智能(873132):子公司管理制度
山东泰鹏智能家居股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括： （一） 公司的全资子公司； （二） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上或能够决定其董事会半数以上成员席位（控制其董事会）的子公司； （三） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司公司章程等约定履行相关权利义务。 第四条 公司对子公司实行集中决策和授权管理相结合的管理原则。对高级管理人员的任免（含董事、监事和管理层）、重大管理决策、年度经营预算及考核、财务审计监督等充分行使管理和决定权利，同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。 第五条 子公司在公司总体战略目标下，根据子公司章程的规定，依法独立合规经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全内部管理控制制度和内部运作机制。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导与协办、管理及监督。 第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第八条 公司董事长决定或提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选，并由子公司董事会或股东会依法选举或聘任，并根据需要可对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整，并依法选举或聘任。 第九条 子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守有关法律、法规及规章制度的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时、完整、准确地向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、股东会审议的事项，应事先与母公司董事长沟通，按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表决； （七）承担母公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司董事长书面同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 子公司财务负责人由公司总经理提名，董事长批准，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第十二条 对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，应事先报公司备案，公司备案后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。 第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度及薪酬管理制度，并将该制度和职工花名册及变动情况及时向母公司备案。 第十四条 子公司实行亲属回避制度，非经公司董事长或总经理同意，各子公司董事、监事及高级管理人员的近亲属等不得在该公司任职。 第三章 财务管理 第十五条 子公司应严格遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，境外子公司还需同时遵守当地的法律法规要求。 第十六条 子公司财务管理的基本任务是：根据相关法律、法规及其他有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 母公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督以及指导和建议。 第十八条 公司财务部门负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。对子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。 第十九条 子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。 第二十条 子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十一条 子公司财务负责人应定期或不定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情况。 第二十二条 子公司应按照其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部、总经理等报告。 第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十四条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管理的敏感性行为，应提交公司相关职能部门、总经理评估并书面审批，必要时按公司相关决策权限履行相应的审批。 第二十五条 子公司未按照规定程序经公司董事长、董事会或股东会的审议批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押等。 第二十六条 子公司应严格按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的规定，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时提交财务报表及提供相关会计资料，其财务报表需接受公司委托的审计机构进行审计。子公司的负责人及财务负责人对报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性及可靠性承担相应责任。 第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第二十八条 境内子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，境外子公司需按照当地的法律规定开展经营活动。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十九条 子公司根据公司总体经营计划等，结合自身业务特征、经营情况，制定年度经营目标和计划，报公司备案后生效。子公司的经营计划应与公司的经营计划保持相互协调和总体平衡。 第三十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报母公司。 第三十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第三十二条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项目由总经理依据母公司的《对外投资管理制度》进行管理，按规定提请公司董事长、董事会或股东会审议通过后组织实施。 第三十三条 子公司进行重大交易事项及关联交易等交易事项，按照母公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批、报告义务。 第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，母公司应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露管理 第三十五条 母公司的《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《舆情管理制度》等相关制度适用于子公司，子公司应配合公司履行相关信息披露义务。 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人。 第三十六条 子公司信息报告义务人包括： （一）子公司董事长或执行事务的董事、总经理、财务负责人； （二）子公司其他董事、监事、高级管理人员； （三）子公司指定的联络人。 第三十七条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务，以及敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理，并向公司报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。 第三十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三十九条 子公司应按规定及时向母公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报母公司董事会或股东会审议。 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司董事长及董事会秘书汇报。应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。重大事项包括但不限于： （一）修改子公司章程； （二）增加或减少子公司注册资本； （三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等； （四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止； （五）对外担保事项； （六）关联交易事项； （七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚； （八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等； （九）合并、分立、变更公司形式或清算等； （十）北京证券交易所业务规则、公司《信息披露事务管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。 第四十条 子公司的主要负责人对涉及子公司的舆情及相关处置工作负主要责任，应根据公司《舆情管理制度》的相关规定及时向公司舆情工作组上报舆情，并配合公司实施各项舆情处理措施及相关工作。 第四十一条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。 第四十二条 未经公司董事长事先书面授权，子公司董事、经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息的，应及时与公司董事会秘书沟通，在与公司信息披露的内容保持一致的前提下，按照母公司《信息披露事务管理制度》相关规定处理披露事项。 第四十三条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。 第六章 检查与考核 第四十四条 母公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动等实施审计监督，子公司及其相关人员必须依法配合。公司内审部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计。必要时，公司可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第四十六条 公司对于调离的子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，必要时可以进行离任审计。 第四十七条 子公司可根据公司相关内控制度要求，结合自身实际情况制定管理方面的制度、规定、细则，经子公司董事会或子公司总经理批准，报母公司备案后实施。 第四十八条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 第四十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。 第七章 附则 第五十条 本制度适用于公司各子公司，同时也适用于子公司控股（或实际控制）的子公司。 第五十一条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定，应遵守公司的各项制度。 第五十二条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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