泰鹏智能(873132):董事会薪酬与考核委员会工作细则
山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会委员经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事担任委员连任不得超过六年。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司证券部负责为委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的日常联络、信息传递、会议组织等工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会具有以下职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议；高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。 第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，其余两名委员可协商推选其中一名独立董事委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。 第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议，每年至少召开一次会议；薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议召开前三日（不包括开会当日，含通知当日）以书面或通讯方式（电话、传真、信函、邮件、微信等方式）通知全体委员。会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第十四条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和有关部门负责人等列席会议。 第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第十七条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第十八条 薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订。 第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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