泰鹏智能(873132):重大信息内部报告制度
山东泰鹏智能家居股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息，是指所有发生或将要发生会影响社会公众投资者投资决策，或对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间按本制度规定的程序，将相关信息向董事会、董事长、董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括： （一） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； （二） 公司董事、高级管理人员及各部门负责人； （三） 持有公司 5%以上股份的其他股东； （四） 子公司的董事、监事、高级管理人员及各部门负责人； （五） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （六） 其他可能接触重大信息的相关人员； （七） 如果重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告义务人。 第五条 董事会是公司重大信息的管理机构。证券部负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 第七条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第九条 本制度对全体董事、高级管理人员，以及公司及其子公司各部门负责人和相关人员，均具有约束力。 第二章 重大信息的范围 第十条 重大交易 （一）本制度所述的“交易”，包括： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）及《公司章程》所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （二）本条第（一）项（除提供担保、提供财务资助外）所述交易达到下列标准之一的，应当及时履行重大信息内部报告程序： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司提供担保的，无论金额大小，均应当及时履行重大信息内部报告程序。 第十二条 关联交易 （一）关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1. 本制度第十条规定的交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 与关联人共同投资； 7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易。 2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 3. 公司与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用上述规定。 第十三条 公司发生下列重大诉讼、仲裁的，应当及时报告： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行信息报告及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条 公司发生下列重大事件的，应当及时报告： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和盈利预测的修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本事项； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项。 第十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时报告： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述重大风险事项涉及具体金额的，根据本制度第十条第（二）款的规定确定。 第十六条 公司发生下列重大变更事项的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述重大变更事项涉及具体金额的，根据本制度第十条第（二）款的规定确定。 第十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十八条 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；公司及子公司的董事和高级管理人员、公司及子公司各部门负责人以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。 董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在 2个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向证券部递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 第十九条 报告义务人重大事项的报告形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第二十条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第二十一条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会秘书根据实际情况，按照公司信息披露程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第二十二条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。公司及子公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司重大信息的内容。 第二十三条 公司的子公司发生北交所《上市规则》规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用相关报告和披露规则。 第四章 相关责任 第二十四条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到监管部门和北交所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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