泰鹏智能(873132):对外投资管理制度
山东泰鹏智能家居股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资，风险投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）等。但公司设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报，创造良好经济效益。公司出于扩大主营业务规模及延伸产业链为目的而进行的战略投资不在此列。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司不得自行就其对外投资事项作出决议，需提交公司统一决策。 第五条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第八条 对外投资涉及的交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条前两款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司股东会、董事会审批权限之外的对外投资项目，由公司董事长审批。 第十一条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》关于关联交易的规定，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十二条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第七条或第九条。 第十三条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第七条或第九条。 第十四条 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第七条或第九条。 第十五条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条或第九条的规定披露或审议。 第十六条 公司的对外投资交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。 第十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。 第三章 对外投资的实施与管理 第十八条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十九条 总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第二十条 公司对外投资有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目评价工作等。公司对外投资有关归口管理部门应定期或不定期向董事长报告重大投资项目的进展情况。 第二十一条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的资金审批和付款手续。 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或者财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。 第二十四条 公司董事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料。 第二十五条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督。 第二十六条 公司相关部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议等文件的安全与完整。 第四章 对外投资的处置 第二十七条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东会或者董事会决议通过后方可执行。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十九条 公司对外投资项目终止时，应按照国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十一条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 对外投资的信息披露 第三十二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。 第三十三条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。 第三十四条 在对外投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十六条 子公司应当设专人负责子公司信息披露事宜并与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。 第六章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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