| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、北京
证券交易所（以下简称“北交所”）相
关规定和其他有关规定，制订《山东泰
鹏智能家居股份有限公司章程》（以下
简称“本章程”）。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
相关规定和其他有关规定，特制订《山
东泰鹏智能家居股份有限公司章程》
（以下简称“本章程”）。 |
| 第五条 公司住所：肥城市高新技术开
发区工业一路136号。 | 第五条 公司住所：山东省泰安市肥城
市高新技术开发区工业一路136号，邮
政编码：271600。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人 |
| | 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，首
先应自行协商解决，如经协商未能解决
的，则可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解，或直接向公司住所地的 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 人民法院提起诉讼。公司应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者
的意见建议，做好投资者咨询解释工
作。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十九条 公司系由山东泰鹏智能家居
有限公司以经审计的净资产值折股整
体变更的方式设立。公司设立时，发起
人共持有公司2,160万股股份。
?? | 第二十条 公司系由山东泰鹏智能家
居有限公司以2018年3月31日为基准
日经审计的净资产值折股整体变更的
方式设立。公司设立时，发起人共持有
公司2,160万股股份，面额股的每股金
额为1元。
?? |
| 第二十条 公司股份总数为 8,282.40
万股，每股面值1元，全部为人民币普
通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
8,282.40万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务 |
| | 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北交所批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 |
| 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理，法律、行政法规、部门规章、
北交所业务规则对前述股票的限售期
另有规定的，同时还应遵守相关规定。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；公司董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。 |
| 公司股份。 | |
| 第三十条 董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证 |
| 东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 |
| 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。应当
向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的合理要求依
法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的，公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料,公司尚未对外披露时,股
东应负有保密的义务,股东违反保密义
务给公司造成损失时,股东应当承担赔
偿责任。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 |
| 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| | 人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 |
| | 权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管、设定信托、被冻结、司法拍
卖或者被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 公司任一股东所持有公
司5%以上的股份被质押、托管、设定信
托、冻结、司法拍卖或者被依法限制表
决权的，应当及时通知公司并予以披
露。 |
| 通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的公司股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委
托人或信托方情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。 | 通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的公司股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委
托人或信托方情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议本章程第四十二条、第四
十三条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的关
联交易事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的提
供担保事项；
（十五）审议批准第四十六条规定的提
供财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准本章程第四十八条、
第四十九条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准第五十条规定的关联
交易事项；
（十五）审议批准第五十二条规定的提
供财务资助事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，除本章程另有规定外，应当提
交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 | 第四十八条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，除本章程另有规定外，应当提
交股东会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 |
| 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计利润的 50%以上，且超过
750万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）； | 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）； |
| （十二）中国证监会、证券交易所或者
本章程规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 | （十二）中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
上述成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 |
| 第四十三条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提供由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具评估报
告或者审计报告，并提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十九条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，应当提供由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具评估报
告或者审计报告，并提交股东会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十四条 股东大会审议公司与关联
方发生的成交金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过3,000万元的交易；上述交易为股
权或者为非现金资产的，应当提供由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具
审计报告或评估报告。与日常经营相关 | 第五十条 股东会审议公司与关联方
发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过3,000万元的交易；上述交易为股权
或者为非现金资产的，应当提供由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具审
计报告或评估报告。与日常经营相关的 |
| 的关联交易可免于审计或者评估。北交
所另有规定的，按北交所规定执行。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，预计金额达到前项
规定的标准的，提交股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。 | 关联交易可免于审计或者评估。北交所
另有规定的，按北交所规定执行。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，预计金额达到前项
规定的标准的，提交股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者章程规
定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具 | 第五十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具 |
| 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为其他控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，由董
事会审议即可，无需提交股东大会审
议，但是连续 12个月累计计算的担保
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保除外。
董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公
司签订担保合同。公司董事、总经理及
其他高级管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害
的，公司应当追究当事人的民事、行政
及刑事责任。 | 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为其他控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，由董
事会审议即可，无需提交股东会审议，
但是连续 12个月累计计算的担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保除外。
公司股东会、董事会违反上述审批
权限或者审议程序进行对外担保，给公
司或者其他股东利益造成损失的，负有
相关责任的股东、董事应当承担相应的
赔偿责任。
董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公
司签订担保合同。公司董事、总经理及
其他高级管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害
的，公司应当追究当事人的民事、行政 |
| | 及刑事责任。 |
| 第四十六条 公司股东大会审议批准如
下公司对外提供财务资助事项；
1．被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
2．单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
3．中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 | 第五十二条 公司股东会审议批准如
下对外提供财务资助事项：
1．被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
2．单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
3．中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 |
| 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月
以内不能召开股东大会的，公司应当及
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。 | 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月
以内不能召开股东会的，公司应当及时
向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会指定的其它地
点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。
公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十五条 公司召开股东会的地点
为公司住所地或者会议通知中列明的
其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开,还可以同时采用电子通
讯方式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。
股东会通知发出后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见书并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 | 第五十六条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 |
| 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 董事会负责召集股东大
会。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以 | 第五十八条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同
意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 |
| 自行召集和主持。 | 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。监
事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。监事会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持临时股东大
会。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召 | 第六十条 审计委员会或股东决定自 |
| 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
在股东大会形成决议前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。 | 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十三条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，并注明临时提案的内 | 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将 |
| 容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东，前述通知期限不
包括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 | 第六十五条 召集人将在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东，前述通知期限不包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 | 第六十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 |
| 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 | 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十九条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 | 第七十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股 |
| 决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
法律法规或者本章程、股东大会议事规
则规定使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 | 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原 |
| 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第八十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列 |
| 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（含股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（含股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 | 第八十八条 股东（含股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 |
| 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事
项时，公司董事会应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决，并由会议主持
人宣布现场出席会议除关联股东之外
的股东和代理人人数及所持的表决权
的股份总数。关联股东应主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表 | 第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会在审议关联交易事项
时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人
宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持有的表决权
的股份总数。关联股东应主动向股东会
说明情况，并明确表示不参与投票表
决。关联股东没有说明关联关系并回避 |
| 决。关联股东没有说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求关联股东说明情
况并回避，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会
议主持人根据情况与现场董事、监事及
相关股东等会商讨论并作出回避与否
的决定。
关联股东违反本条规定投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 | 的，其他股东可以要求关联股东说明情
况并回避，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东会会议
主持人根据情况与现场董事及相关股
东等会商讨论并作出回避与否的决定。
关联股东违反本条规定投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为：
（一）连续九十日以上单独或合并持股
3％以上的股东、董事会可以提名非独
立董事候选人，连续九十日以上单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东、董事会、监事会可以提名独立董
事候选人；
（二）连续九十日以上单独或合并持股
3％以上的股东、监事会可以提名股东
代表担任的监事候选人；
（三）职工代表出任的职工代表监事由 | 第九十一条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）连续 90日以上单独或合计持有
公司 3％以上股份的股东、董事会可以
提名非独立董事候选人；连续 90日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东、董事会可以提名独立董事候选
人；
（二）职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议；
（三）股东提名董事时，应当在股东会
召开前至少 10日，将提案、提名候选 |
| 公司职工民主选举产生；
（四）股东提名董事、监事时，应当在
股东大会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的声明和承诺提交
董事会。前述董事、监事候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证明。由现任董事
会、监事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。
（五）董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
（六）公司董事会应当在选举独立董事
的股东大会召开前，按照《上市公司独
立董事管理办法》的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。下列情
形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的上市公
司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大 | 人的详细资料、候选人的声明和承诺提
交董事会。前述董事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明。由现任董事会进行
资格审查，通过后提交股东会选举。
（四）董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
（五）公司董事会应当在选举独立董事
的股东会召开前，按照《上市公司独立
董事管理办法》的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。下列情形应当采用
累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司的单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30％及以上时
选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。 |
| 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数。每位股东既可以用其
所拥有的投票权集中投向一位候选人，
也可以分散投向数位候选人。
（二）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分别投票。每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事、非独立
董事、监事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人、非独立
董事候选人、监事候选人一人或多人。
（三）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的董事和监事
的人数不得超过本章程规定的董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（四）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（股东代理人）所持股份 | 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数。每位股
东既可以用其所拥有的投票权集中投
向一位候选人，也可以分散投向数位候
选人。
（二）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分别投票。每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事、非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的
独立董事候选人、非独立董事候选人一
人或多人。
（三）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的董事的人数
不得超过本章程规定的董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股
东（含股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票选举。如两位以上董
事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分候选人当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行 |
| 总数的半数。如当选董事或者监事不足
股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票选举。如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分候选人
当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
（五）股东大会的监票人和计票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 再次投票选举。
（五）股东会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十八条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会、监事会任期届满时为
止，但股东大会决议另行规定就任时间
的从其规定。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止，但股东会决议另行规
定就任时间的从其规定。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年； |
| 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起1个月内离职。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年，董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外； |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； |
| 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满 |
| 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，董事辞职报告应当
在改选出的董事就任时方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
独立董事应当在辞职报告中对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。 | 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达公司时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，董事辞职报告应当
在改选出的董事就任时方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责至新任董事产生之日。
发生上述情形的，公司应当在事实发生
之日起60日内完成董事补选。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后十二个月内仍然有效。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 |
| | 不当然解除，在任期结束后十二个月内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，包括3名独立董事，
其中1名独立董事应为会计专业人士。
董事会设董事长1人，设副董事长1人。
董事长，副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，
包括3名独立董事，其中1名独立董事
应为会计专业人士。董事会成员由股东
大会依法选举产生。 | 合并为第一百一十四条 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司向银行或其他金融机构
融资事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定如下交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到股东大会审议
权限的应当提交股东大会审议决定：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十八）决定如下关联交易（除提供担 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）决定公司向银行或其他金融机
构融资事项；
（十六）决定如下交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到股东会审议权
限的应当提交股东会审议决定：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担 |
| 保外），达到股东大会权限的应当提交
股东大会审议决定：
1．公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
相关公告中予以披露。
3．公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等； | 保外），达到股东会权限的应当提交股
东会审议决定：
1．公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
相关公告中予以披露。
3．公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 |
| （6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（9）中国证监会、北交所认定的其他
交易。
（十九）除公司章程规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
（二十）除公司章程规定的须提交股东
大会审议通过的对外提供财务资助事
项之外的其他对外提供财务资助事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | 担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（9）中国证监会、北交所认定的其他
交易。
（十八）除本章程规定的须提交股东会
审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（十九）除本章程规定的须提交股东会
审议通过的对外提供财务资助事项之
外的其他对外提供财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 | 第一百一十七条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 |
| 事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长1人，
设副董事长1人。董事长，副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 合并为第一百一十四条 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
董事长签署的文件；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人
选，提交董事会任免；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧
急情况下，对公司事务行使特别裁决权
和处置权，但这类裁决权和处置权须符
合公司利益，并在事后向股东会和董事
会报告；
（六）公司的交易（含关联交易，不含
对外提供担保）尚未达到本章程规定的
须经董事会审议标准的，由董事长决
定； | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
董事长签署的文件；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人
选，提交董事会任免；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧
急情况下，对公司事务行使特别裁决权
和处置权，但这类裁决权和处置权须符
合公司利益，并在事后向股东会和董事
会报告；
（六）公司的交易（含关联交易，不含
对外提供担保）尚未达到本章程规定的
须经董事会审议标准的，由董事长决 |
| （七）公司章程或董事会授予的其他职
权。 | 定；
（七）公司章程或董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百二十一条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以书面或通讯方式（电话、
传真、信函、邮件、微信等方式）通知
全体董事。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数的独
立董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、电话或传真等方式。董事会
临时会议应当于会议召开2日前书面通
知全体董事、监事。
情况紧急，需尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以书面或通讯
方式（电话、传真、信函、邮件、微信
等方式）；通知时限为：会议召开 2日
前通知全体董事。
情况紧急，需尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决 | 第一百二十六条 董事与董事会会议 |
| 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：书面记名投票方式、举手表决、电
子通讯方式表决等方式。董事会会议以
现场召开为原则。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话、电子通讯等方式进行并作
出决议并由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。 | 第一百二十七条 董事会表决方式为：
书面记名投票方式、举手表决、电子通
讯方式表决等方式。董事会会议以现场
召开为原则。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采用视
频、电话、电子通讯等方式进行并作出
决议，参会董事应在董事会决议文件上
签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第三节 独立董事 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 |
| | 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定 |
| | 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应经公司独立董事专门
会议审议,并经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十六条 下列事项应当经公 |
| | 司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百三十九条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百一十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等工作。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召 |
| | 开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。 |
| 第一百一十二条 公司董事会设立四个
专门委员会，分别是战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。
各专门委员会成员由三名或以上
董事组成，且应当具有与各专门委员会
职责相适应的专业知识和工作经验。其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士的独立董事。 | 第一百四十二条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作细则由董事
会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| 第一百一十三条 战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议等工作。 | 第一百四十三条 战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议等工作。 |
| 第一百一十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 | 第一百四十四条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 |
| 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十二条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副
总经理若干名，经总经理提名由董事会
决定聘任或解聘。
副总经理对总经理负责，协助总经
理完成本章程和董事会赋予的职责和
任务，并具体负责总经理分配的分工和
分管范围内的经营管理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及董事会认定的其他人
员为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副
总经理若干名，经总经理提名由董事会
决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十三条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。本章程第一百〇一条关于
董事的忠实义务和第一百〇二条
(四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生本章
程第九十九条第一款规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之
日起1个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前述规定外，还应当具备会计师以 | 第一百四十七条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前述规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人以及其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司年度的预算方案、决算
方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。辞职应提交书面
辞职报告。 | 第一百五十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。辞职应提交书面
辞职报告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百五十四条 副总经理协助总经
理工作，负责分管部门的工作，向总经
理负责，并在总经理外出时经授权行使
总经理的全部或部分职权。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书作为
信息披露事务负责人，由董事会聘任或
解聘。负责信息披露事务、股东大会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理等工作。信息披露事务负
责人应当列席公司的董事会，出席股东 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应当
列席公司的董事会，出席股东会。
公司董事会秘书应遵守法律、行政 |
| 大会。
公司董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书被解聘或辞职离
任的，应当办理工作移交手续。董事会
秘书提交辞职报告后未完成工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定董事会秘书人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会及高级管理人员应对董事
会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常工
作。 | 法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书被解聘或辞职离
任的，应当办理工作移交手续。董事会
秘书提交辞职报告后未完成工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并及时公告，同时向北
交所报备，并在3个月内聘任董事会秘
书。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
董事会及高级管理人员应对董事
会秘书的工作予以积极支持。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常工
作。
公司应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表代为履
行其职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
北交所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和北交所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和北交所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和北
交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 | 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 |
| 分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司应当以现金的形式向优先股
股东支付股息，在完全支付约定的股息
之前，不得向普通股股东分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司应当以现金的形式向优先股
股东支付股息，在完全支付约定的股息
之前，不得向普通股股东分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，实行持 | 第一百六十四条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，实行持 |
| 续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。公司管理层、董事会应根据
公司盈利状况和经营发展实际需要等
因素制订利润分配预案。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑股东
和中小股东的意见，并按照以下原则进
行：
1．按法定顺序分配的原则；
2．存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3．公司持有的本公司股份不得分配的
原则；
4．公司分配的利润不得超过累积可分
配利润，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式、条件与比例：
公司当年实现的净利润，在足额预
留法定公积金、任意公积金以后，公司
的利润分配形式、条件及比例为：
1．利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。公司优
先采用现金分红方式分配股利。在确保
足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
2．利润分配的时间间隔 | 续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。公司董事会应根据公司盈利
状况和经营发展实际需要等因素制订
利润分配预案。公司董事会和股东会对
利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑和听取股东（特别是中小股
东和公众投资者）、独立董事和审计委
员会的意见，并按照以下原则进行：
1．按法定顺序分配的原则；
2．存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3．公司持有的本公司股份不得分配的
原则；
4．公司分配的利润不得超过累积可分
配利润，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式、条件与比例
公司当年实现的净利润，在足额预
留法定公积金、任意公积金以后，公司
的利润分配形式、条件及比例为：
1．利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。在具备
现金分红条件下，公司应当优先采用现
金分红方式分配股利。在确保足额现金
股利分配、保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。 |
| 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
原则上每年进行一次利润分配，公司可
以根据实际情况进行调整。
3．公司现金分红的条件和比例
满足现金分红条件时，每年现金分红比
例原则上不少于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，
现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体分红比例由董事会根据相关规定和
公司实际经营情况拟定，提交股东大会
审议决定。
现金股利政策目标为剩余股利，公司在
同时满足如下具体条件时应当实施现
金分红：
（1）公司未分配利润为正、该年度实
现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正，现金分红后公司现金流仍然
可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外
投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资
项目除外）。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟建设
项目、对外投资、收购资产或者购买设 | 2．利润分配的时间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利
润为正数（按母公司报表口径）的前提
下，公司原则上每年度至少进行一次利
润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公
司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
3.公司现金分红的条件和比例
满足现金分红条件时，每年现金分红比
例原则上不少于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，
现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体分红比例由董事会根据相关规定和
公司实际经营情况拟定，提交股东会审
议决定。
现金股利政策目标为剩余股利，公
司在同时满足如下具体条件时应当实
施现金分红：
（1）公司未分配利润为正、该年度实
现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正值（按母公司报表口径），现
金分红后公司现金流仍然可以满足公
司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（中期 |
| 备等的累计支出达到或者超过公司当
年实现的母公司可供分配利润的 50%且
超过5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4．发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股 | 现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外
投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资
项目除外）。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟建设
项目、对外投资、收购资产或者购买设
备等的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的10%以上。
未全部满足上述第（1）项至第（3）
项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。 |
| 东大会批准。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（三）利润分配决策机制和程序
1．公司董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案并进
行审议。公司董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜。
2．公司股东大会审议利润分配需履行
的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应提交公司股东大
会进行审议。
3．公司董事会在决策和形成利润分配
预案时，应当认真研究和论证，与监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配
预案。
4．公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求， | 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
4．发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（三）利润分配决策机制和程序
1．公司董事会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案并进
行审议。公司董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由。 |
| 并及时答复中小股东关心的问题。
5．公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，以及外部经营环境
发生的变化，确实需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北交所的有关规定。
6．有关调整利润分配政策的议案由公
司董事会制定，在公司董事会审议通过
后提交公司股东大会批准。
7．当公司存在以下任一情形的，可以
不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债
率高于70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。
（四）公司调整现金分红政策的具体条
件：如公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划
需要等原因确需对利润分配政策进行
调整或变更的，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股东参与股东大会表决，
充分征求社会公众投资者的意见，以保 | 2．公司股东会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司股东会审议利润分配
方案时应经公司董事会审议通过。
3．公司董事会在决策和形成利润分配
预案时，应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，与独立董事、审计委员会
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配
预案。
4．公司股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5．有关调整利润分配政策的议案由公
司董事会制定，在公司董事会审议通过
后提交公司股东会批准。
6．当公司存在以下任一情形的，可以
不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债
率高于70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流 |
| 护投资者的权益。有关调整利润分配政
策的议案。调整后的利润分配政策不得
违反证监会和北交所的有关规定。 | 为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。
（四）公司调整利润分配政策的具体条
件
如公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化、公司重大投资计
划需要等原因确需对利润分配政策进
行调整或变更的，公司可对利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和北交所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状
况的较大变化”系指以下情形之一：如
经济环境重大变化、不可抗力事件导致
公司经营亏损、主营业务发生重大变
化、重大资产重组等。
（五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配 |
| | 备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百六十七条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百六十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百六十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任
或解聘会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 | 第一百七十五条 公司解聘或者不再 |
| 会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 续聘会计师事务所时，提前 30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
公司改聘会计师事务所的，应当在
被审计年度第四季度结束前完成改聘
工作。 |
| 第九章 通知 | 第八章 通知和公告 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一节 通知 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下列一
种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、电话或传真
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十六条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、电话或传真
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式发出，刊登在北
交所信息披露平台上。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话或传真方式发出。 | 第一百七十九条 公司召开董事会的
会议通知，以本章程规定的方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话或传真方式发出。 | 删除 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百八十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 |
| （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司会议通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发出当日为送达日期；公司
会议通知以传真方式送出的，以传真发
出当日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公
司会议通知以电子邮件方式送出的，以
电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以传真方式送出的，以传真发出
当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。以电话方式送达的，以电话通知之
日为送达日；以微信、手机短信方式送
达的，以发出当日为送达日期。 |
| 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第二节 公告 |
| 第一百七十七条 公司指定北交所网站
（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第一百八十二条 公司指定北交所网
站（www.bse.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 投资者关系管理和信息披露 | 整章删除 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百八十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东 |
| | 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百九十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务 |
| 的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款（后文序号按顺序更新） | 第一百九十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决 |
| | 定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成 | 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应 |
| 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期 | 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 |
| 间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百〇一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇五条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百〇六条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇六条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“不得超过”都含本数；“过”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十三条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程与相关法律法规及规
章制度不一致的地方，按相关法律法规
及规章制度的要求执行。 | 第二百一十二条 本章程由公司董事
会负责解释。 |
| 第二百一十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十四条 本章程自公司股东大
会审议通过后生效实施。 | 第二百一十四条 本章程经公司股东
会审议通过之日起生效实施。 |
