泰鹏智能(873132):董事会议事规则
山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为进一步规范山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会由 9名董事组成，其中包含 3名独立董事，其中 1名独立董事应为会计专业人士。 公司董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司向银行或其他金融机构融资事项； （十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议决定： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在相关公告中予以披露。 3．公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定的； （7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （9）中国证监会、北交所认定的其他交易。 （十八）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （十九）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第四条 公司董事会设立四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第五条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。 第六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）提名公司总经理、董事会秘书人选，提交董事会任免； （五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告； （六）公司的交易（含关联交易，不含对外提供担保）尚未达到《公司章程》规定的须经董事会审议标准的，由董事长决定； （七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在 10日内，召集和主持董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集并主持董事会会议。 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 2日以书面或通讯方式（电话、传真、信函、邮件、微信等方式）通知全体董事。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示； （四）委托人的授权范围和授权期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，参会董事应在董事会决议文件上签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和与会机构代表解释有关情况。 第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票。 董事会决议表决方式为：书面记名投票方式、举手表决、电子通讯方式表决等方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、主持人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10年。 第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本规则未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
 |